這一日，燕昭王對樂毅說，這28年間，我始終沒有忘記當年的恥辱，常常夜不能寐，食不知味。我常常害怕老天不給我時間，擔心自己突然間就死掉，以至于不能夠親手雪恥。現在，我燕國今非昔比，兵強馬壯，民眾復仇之念強烈，民心可用。齊王自滅宋以來，越發暴虐荒淫、狂妄自大。我不愿意再等下去了，想盡起燕國之兵，討伐齊國。你看怎么樣？

樂毅回答道，大王說的很對，是應該和齊國算算總賬了。不過，獨我燕國一家伐齊，難度很大！齊國地大物博，士兵善戰，齊王最近十幾年東征西討，未有敗績，尤其滅宋之后，國力又有增強。打是一定要打的，我們要找幾個幫手！

燕昭王說，找誰？他們愿意嗎？

樂毅說，我們可以與趙、韓、魏聯手。他們會愿意的，十幾年間，齊王仗著國力強大，軍隊善戰，與諸國多有沖突。最近他把宋國并入齊國，國力大增，對諸國都有威脅。此刻，只要有人挑頭，大家肯定會一擁而上的。

我們先去請趙國，燕趙關系最好，趙王一定會同意出兵。韓趙一體，趙國出兵，韓國一定跟隨。魏國的國相現在是孟嘗君，他是被齊王給逼出去的，對齊王非常怨恨，肯定會主張出兵。這樣，我們聯合三晉，討伐齊國，就勝券在握了。

燕昭王說，好。一切聽你的安排。

樂毅親自出使趙國，商量聯軍之事，趙韓均同意出兵。恰好秦國使者也在趙。樂毅順便與秦使會面，分析了伐齊對秦國的好處。秦王得到匯報，正中下懷，因為他早就忌諱齊國的強大，如今難得燕國出面，聯合天下諸侯討伐齊國，這機會怎么能錯過呢，所以馬上就同意了。

至于魏國，果然如樂毅所料，孟嘗君力主出兵。以燕國為首，五國聯軍正式成立。燕昭王任命樂毅為上將軍，統領五國聯軍，討伐齊國。

齊湣王這時候，滅宋不久，攜滅宋余威，自信心頗為充沛，聽聞五國來伐，倒也不懼，整頓大軍前來迎敵。

雙方在濟水之西，展開大戰。齊軍雖然勇武，但架不住五國聯手。一番廝殺之后，齊軍崩潰大敗。齊湣王倉皇逃回臨淄，急求楚國相救。

五國聯軍獲勝后，秦趙韓魏按照事先說好的條件，各自去攻伐占領與自己國境相鄰的齊國土地去了。燕軍在樂毅的指揮下，銜尾追擊齊軍，攻城略地，勢如破竹。短短幾個月，就兵臨臨淄城下，齊湣王倉皇棄城而去。臨淄陷落。

樂毅進入臨淄城，就好像齊軍30年前進入燕都薊城一樣，有樣學樣。他命人搗毀齊國宗廟，把齊國寶庫洗劫一空，把齊國奪走的燕國的寶物全部收集起來，派人押送著，浩浩蕩蕩地送回燕都薊城，給燕昭王報喜去了。

燕國，舉國狂歡。家家戶戶門前黃土墊道，清水撒地，張燈結彩，歡天喜地。燕昭王更是大喜過望，現在是開心得睡不著覺，親自來到濟水，犒勞燕軍和樂毅，三軍將士皆有封賞，封樂毅為昌國君，并授權樂毅全權負責齊國的事務。

臨別之際，君臣戀戀不舍。樂毅許諾說，短則三年，長則五年，就讓齊國，整個歸順燕國，把齊國作為獻給大王的禮物。燕昭王說，好，我在薊城等將軍的好消息。

燕軍在樂毅的指揮下，軍令森嚴，所到之處，秋毫無犯。每到一地，樂毅都廣為宣揚燕昭王之仁德，施政以寬。他還派人修建了齊桓公和管仲的廟宇，令人時時祭祀，找尋任用齊國的賢人志士，讓齊人治齊。

樂毅刻意塑造燕軍仁義之師的形象，即便是洗劫臨淄城，他造的輿論是，這只是對30年前，齊軍暴虐燕國的小小報復，不過是個正常的雪恥行為，報復也僅僅止于此。

這樣的情形下，齊國絕大多數的城池和民眾，對燕軍并沒有太大的抵抗和反感，短短半年時間，齊國七十余城，望風而降。齊國全境，只留下閭州和即墨兩個城池還在堅守。

除了樂毅，誰也不會想到，在燕軍重重圍困之下，閭州和即墨居然能堅持了整整三年多的時間。