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21.附生效條件的股權轉讓協議,條件未成就時股權轉讓效力如何?

(1)所附生效條件有效,條件未成就時,股權不能轉讓

所附條件是指合同當事人自己約定的、未來有可能發生的、用來限定合同效力的某種合法事實。對股權轉讓條件加以約定的股權轉讓協議屬于附生效條件的合同,《合同法》第四十五條規定,附生效條件的合同,自條件成就時生效。即當所約定條件成就時,合同才發生相應的效力,條件未成就的,雙方當事人并不受合同約束。因此,若股權轉讓協議對股權轉讓的條件進行了約定,而該約定條件尚未實現時,股權轉讓協議對轉讓方與受讓方并無約束力,股權不能發生轉讓。

(2)所附生效條件違反法律規定的,股權不能轉讓

《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第七十五條規定,附條件的民事行為,如果所附的條件是違背法律規定或者不可能發生的,應當認定該民事行為無效。因此,所附條件必須是合法的事實,違法的事實不能作為條件,如雙方當事人不能約定以參與賭博獲得的賭金支付股權轉讓的價款。所附條件若違反法律規定,股權轉讓協議無效,股權不能轉讓。

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