第三節(jié)　選擇中介機構(gòu)

1.主辦券商

主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。在新三板現(xiàn)有的交易機制中，主辦報價券商被定格為中介機構(gòu)，承擔著推薦掛牌、信息披露督導、代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓、投資者風險提示、終止掛牌等重要職能。

主辦券商在新三板市場的運行當中處于樞紐地位，它聯(lián)系著各個掛牌公司、登記結(jié)算服務(wù)機構(gòu)、管理機構(gòu)等各參與方。因此，主辦券商在新三板市場中，尤其在報價轉(zhuǎn)讓的交易制度之下，是最活躍、最不可或缺的主導。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則(試行)》第四條的規(guī)定，主辦券商可在新三板從事以下部分或全部業(yè)務(wù)，包括推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)，以及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。圍繞以上三大業(yè)務(wù)會形成以下相關(guān)的業(yè)務(wù)鏈:

1.管理咨詢:幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度;通過券商的資源為企業(yè)提供技術(shù)、人才、市場資源;為企業(yè)提供具體問題的咨詢建議。

2.股份制改制:以券商為主的專業(yè)團隊，幫助企業(yè)完成股份制改制;建立董事會、監(jiān)事會、股東大會等。

3.掛牌前融資:發(fā)揮券商的投行優(yōu)勢，為企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者;通過券商的專業(yè)服務(wù)，幫助企業(yè)制定合理的增發(fā)價格。

4.掛牌服務(wù):幫助企業(yè)梳理自身經(jīng)營情況、優(yōu)劣勢;指導企業(yè)進行重組、剝離，從而符合掛牌條件;專業(yè)的財務(wù)、法律、研究團隊幫助企業(yè)提高信息披露質(zhì)量。

5.持續(xù)督導:終身保薦并持續(xù)督導，降低投資者的風險。

6.做市商:更深入地了解企業(yè)，做市報價更加權(quán)威;以自有資金購買企業(yè)股票進行做市，客觀上是對企業(yè)投資價值的隱性擔保。

7.債券融資:發(fā)行中小企業(yè)私募債，使企業(yè)更容易獲得信用貸款、股權(quán)質(zhì)押貸款。

8.定向增發(fā):連續(xù)多次快速增發(fā)，幫助企業(yè)按需進行融資;與交易所合作，舉行增發(fā)路演。

9.并購重組:幫助企業(yè)通過并購重組等方式，實現(xiàn)快速成長與資源高效配置。

10.轉(zhuǎn)板:發(fā)揮投行優(yōu)勢，幫助企業(yè)通過IPO、借殼上市等方式，向主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等更高層次的資本市場轉(zhuǎn)板。

由于主辦券商在申請掛牌新三板過程中不可或缺，企業(yè)選擇掛牌新三板，就需要選擇好主辦券商。首先，證監(jiān)會規(guī)定主辦券商必須具有保薦資格，與此同時，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定主辦券商必須具備推薦資質(zhì)和做市商資質(zhì)。

此外，掛牌企業(yè)如果想要上市，那么主辦券商需要具有主持改制并申請新三板掛牌項目的經(jīng)驗，與企業(yè)、各中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)能力，與有關(guān)政府部門特別是證券監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)、風險控制水平、研發(fā)和創(chuàng)新能力。與此同時，還要考察其他能力。

1.推薦能力:推薦能力主要是關(guān)注主辦券商的推薦業(yè)績、被推薦企業(yè)在行業(yè)和市場當中的正面影響力。

2.定價能力:指主辦券商團隊掛牌轉(zhuǎn)讓定價的研發(fā)能力，定價合理性。

3.項目團隊:負責項目的團隊成員具有一定比例的，具有改制申請新三板掛牌經(jīng)驗的注冊會計師和律師，而且其團隊成員具有一定的穩(wěn)定性。

4.組織能力:主辦券商對中介機構(gòu)合作組織協(xié)調(diào)的經(jīng)驗和能力，與投資者的關(guān)系及其公關(guān)宣傳和媒體推介能力。

主辦券商對掛牌公司具有持續(xù)督導義務(wù)，通常來說雙方之間的這種關(guān)系是永久性的。不過，一旦掛牌公司覺得主辦券商專業(yè)素養(yǎng)不夠、工作不到位，或者由于其他原因，雙方之間解除了原有的持續(xù)督導協(xié)議，那么掛牌公司可以選擇更換主辦券商。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)常見問題解答(第四期)》可知，擬掛牌公司如果在申請掛牌前更換主板券商的，只需要直接與主辦券商自行商定，無需向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。此外，按照相關(guān)制度規(guī)定，除了主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導協(xié)議。已掛牌公司如果因為某種特殊原因想要更換主辦券商，雙方應(yīng)該協(xié)商一致，而且重要的是要確保有主辦券商來承接督導工作，事前還要報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明更換的理由。在具體操作流程中，掛牌公司和承接督導事項的主辦券商應(yīng)履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序。

2.律師事務(wù)所

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司能夠?qū)χ鬓k券商、投資者、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員的行為展開行之有效的監(jiān)管，依賴于律師事務(wù)所為主辦券商、投資者乃至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提供謹慎、誠實、勤勉盡職的工作。

對于掛牌企業(yè)來說，律師事務(wù)所的主要工作在于保證改制和掛牌過程的合法性，負責法律文件的審核與起草，協(xié)助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)等，而具體來說，律師事務(wù)所的主要職責分為以下四個方面:

1.股份改造

協(xié)助企業(yè)編制發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等法律文件;協(xié)助企業(yè)完善各項制度;協(xié)助企業(yè)完成股份公司創(chuàng)立大會;協(xié)助企業(yè)完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;指導董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層人員的選舉;督導企業(yè)嚴格按照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為;參加或列席相關(guān)會議;起草或協(xié)助起草經(jīng)營過程中的法律文件。

2.申請掛牌

接受掛牌企業(yè)的委托，配合主辦券商盡職調(diào)查，出具《法律意見書》;對《公開轉(zhuǎn)讓說明書》的法律陳述及風險把關(guān)，如有必要，可對相關(guān)問題提出專項法律意見，并對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反饋的法律意作出問答。

3.掛牌企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

掛牌企業(yè)在股份轉(zhuǎn)讓之前，需要與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的初始集中登記，律師事務(wù)所負責起草相應(yīng)的法律文件。如果掛牌公司的部分股份滿足限售條件，律師事務(wù)所幫助掛牌公司起草遞交主辦券商的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制申請書》，說明解除限售的股份、數(shù)目和時間。

4.掛牌公司的融資

新三板是掛牌公司融資的重要平臺，而融資會對掛牌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，且關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)、股東間的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律師事務(wù)所參與確定融資方案。

由于司法部已經(jīng)取消了證券法律業(yè)務(wù)資質(zhì)，律師做新三板上市業(yè)務(wù)并不需要什么特別的資質(zhì)，目前律師只要取得律師證即可從事包括新三板、IPO在內(nèi)的證券業(yè)務(wù)，律師事務(wù)所也是如此。

不過對于擬掛牌企業(yè)來說，為了確保能夠順利掛牌，需要盡可能選擇業(yè)務(wù)能力強的律師事務(wù)所，選擇時需要從三個方面來考量:

1.專業(yè)性

從2002年年底以后，律師的證券從業(yè)資格就被取消了，至此，凡是律師都可以從事證券法律業(yè)務(wù)。但是專業(yè)性的強弱往往決定了律師事務(wù)所的能力和水平，對于擬掛牌企業(yè)來說，還是應(yīng)該更多地選擇那些具備證券從業(yè)專業(yè)經(jīng)驗和服務(wù)團隊的律師事務(wù)所。

2.溝通協(xié)調(diào)能力

溝通協(xié)調(diào)能力是律師事務(wù)所必備的技能，擬掛牌企業(yè)在考量和選擇的時候，應(yīng)該重點了解一下律師事務(wù)所及其律師是否能夠較好地與相關(guān)部門及其他中介機構(gòu)進行溝通和配合，是否能對企業(yè)領(lǐng)導提出的問題有清晰、敏銳的分析和判斷力，并能夠及時提出解決方案。

3.項目團隊

律師事務(wù)所是一個團隊，因此擬掛牌企業(yè)應(yīng)該考量律師事務(wù)所的規(guī)模和業(yè)績，并重點考察律師團隊特別是主辦律師的經(jīng)驗和水平。

3.會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所在整個經(jīng)濟發(fā)展體系中發(fā)揮著鑒證和服務(wù)的作用，目的是為了維護社會公共利益，保障投資者的合法權(quán)益，從而促進社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。在新三板中，其也是不可或缺的一個重要組成部分。

對于主辦券商而言，在申請進入新三板時，要向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交最近年度未被注冊會計師出具否定意見或者拒絕發(fā)表意見的財務(wù)報告;在接受擬掛牌企業(yè)委托推薦掛牌時，其項目小組成員中至少有一名注冊會計師;在內(nèi)核機構(gòu)和內(nèi)核會議中也必須有注冊會計師，審核盡職調(diào)查并出具審核意見。

對于掛牌企業(yè)而言，在其掛牌轉(zhuǎn)讓前，需要披露包括公司財務(wù)會計信息的財務(wù)報告及審計報告，為了保證其中的財務(wù)會計信息與主辦券商出具的推薦報告相一致，掛牌企業(yè)往往會委托注冊會計師處理;在掛牌轉(zhuǎn)讓之后，掛牌企業(yè)每年都要披露年度報告，而這些年度報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所的審計，對于下半年公司定向增資、公積金轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損等的半年度報告也須經(jīng)注冊會計師審計。

從流程上來說，會計師事務(wù)所的主要職責在掛牌企業(yè)的不同階段有不同的體現(xiàn):

1.股份制改造階段

全面審計有限責任公司改制基準日的財務(wù)情況(須以擬掛牌企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)將其折合為股份有限公司的股本);簽訂發(fā)起人協(xié)議后，對資產(chǎn)折股情況出具驗資報告。

2.申請掛牌階段

負責財務(wù)方面的盡職調(diào)查;出具兩年及一期的審計報告，申報財務(wù)報表最近截止日不得早于改制基準日;協(xié)助企業(yè)編制申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異表及差異說明;對非經(jīng)常性損益界定;協(xié)助企業(yè)和主辦券商與審核員就財務(wù)問題進行審核;根據(jù)審核反饋意見協(xié)助企業(yè)進行回復，同時根據(jù)審核反饋意見出具專項核查意見或說明;補充和修改完善財務(wù)資料;出具相關(guān)聲明。

3.掛牌后

掛牌之后，審計公司負責披露年度財務(wù)報告等。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并沒有強制要求擬掛牌公司股改的會計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，不過在申請掛牌時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

此外，會計師事務(wù)所最好具備相應(yīng)的項目團隊，負責審計項目的團隊成員應(yīng)有一定比例的、具有改制申請新三板掛牌經(jīng)驗的注冊會計師，并且團隊成員具有一定的穩(wěn)定性。

如果掛牌公司覺得原有的會計師事務(wù)所不適合，而想要進行更換，那么根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》第十三條的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司一般不得隨意變更會計師事務(wù)所，而應(yīng)該由董事會審議后提交股東大會審計。并且應(yīng)當自變更發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露變更會計師事務(wù)所的相關(guān)事宜。

4.資產(chǎn)評估機構(gòu)

資產(chǎn)評估機構(gòu)是指專門從事資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，而所謂資產(chǎn)評估是指在市場經(jīng)濟條件下，由專業(yè)的機構(gòu)和人員，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，依照法定程序，選擇適當?shù)膬r值類型，運用科學方法，對資產(chǎn)價值進行評定和估算的行為。

由于新三板掛牌企業(yè)必須是股份有限公司，因此很多擬掛牌企業(yè)需要進行股份制改造，而股份制改造就需要由專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)價值進行科學的、相對準確的評定和估算，并作為計算公司資產(chǎn)總額、股本總額的依據(jù)。

企業(yè)在改制時往往要對公司的資產(chǎn)進行評估，資產(chǎn)評估是階段性很強的工作，這一工作通常是由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估嚴格按照相關(guān)的程序進行，整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。

資產(chǎn)評估師的主要職責和工作體現(xiàn)在:

1.在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制申請新三板掛牌方案出具資產(chǎn)評估報告，涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)報國資監(jiān)管部門備案。

2.除有限公司整體變更為股份公司、按照審計的凈資產(chǎn)1∶1折股的以外，在資產(chǎn)評估后協(xié)助企業(yè)按照資產(chǎn)評估的結(jié)果建賬。

3.對公司申請股票掛牌及發(fā)行過程中的資產(chǎn)評估問題出具專業(yè)意見。

作為早期進入新三板輔佐公司掛牌的中介機構(gòu)之一，資產(chǎn)評估機構(gòu)在公司申請掛牌流程中起到很重要的作用，因此選擇一家高效、專業(yè)、負責的資產(chǎn)評估機構(gòu)對于新三板擬掛牌公司十分重要。不過市場上資產(chǎn)評估機構(gòu)的專業(yè)水平良莠不齊，一些資產(chǎn)評估機構(gòu)甚至以次充好，打著專業(yè)幌子欺騙擬掛牌公司，擬掛牌企業(yè)尋找一家謹慎、負責、專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)并不容易，因此需要讓主辦券商仔細選擇。

而在選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)時，應(yīng)該重點考慮資產(chǎn)評估機構(gòu)的資質(zhì)、項目團隊、經(jīng)驗。比如資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)該具備證券從業(yè)資格;負責評估的項目團隊成員應(yīng)該有一定比例的、具有改制申請新三板掛牌經(jīng)驗的注冊評估師，并且具有一定的穩(wěn)定性;評估機構(gòu)應(yīng)當具有豐富的申請新三板掛牌評估經(jīng)驗。

5.本節(jié)相關(guān)案例

一、銅牛信息如何處理非專利技術(shù)出資比例違反《公司法》規(guī)定的問題

北京銅牛信息科技股份有限公司(簡稱“銅牛信息”，股票代碼430243)，成立于2005年9月21日，2010年12月29日整體改制為股份有限公司，2013年7月5日以2000萬元的注冊資本掛牌新三板。公司的主營業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)(除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以外的內(nèi)容);技術(shù)推廣服務(wù);計算機系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù);銷售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè)備;互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)處理、計算機及通訊設(shè)備租賃、出租辦公等。

公司設(shè)立時，注冊資本中非專利技術(shù)占比達到78%，違反了2004年8月28日修訂的《中華人民共和國公司法》第二十四條第二款規(guī)定:“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。”

2000年12月8日，北京市人大常委會依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)有關(guān)問題的批復》(國函〔1999〕45號)頒布了《中關(guān)村科技園區(qū)條例》(北京市人大常委會公告第25號)(以下稱“《條例》”)(有效期至2010年12 月23日)，北京市人民政府于2001年3月2日頒布了《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)登記注冊管理辦法》(北京市人民政府令第70號)(以下稱“《辦法》”，有效期至2007年11月23日)。

上述法規(guī)對中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)企業(yè)以高新技術(shù)成果作價出資規(guī)定如下:《條例》第十一條規(guī)定:“以高新技術(shù)成果作價出資占企業(yè)注冊資本的比例，可以由出資各方協(xié)商約定。”《辦法》第十三條規(guī)定:“以高新技術(shù)成果出資設(shè)立公司和股份合作企業(yè)的，對其高新技術(shù)成果出資所占注冊資本(金)和股權(quán)的比例不作限制，由出資人在企業(yè)章程中約定。企業(yè)注冊資本(金)中以高新技術(shù)成果出資的，對高新技術(shù)成果應(yīng)當經(jīng)法定評估機構(gòu)評估。”第十四條規(guī)定:“出資人以高新技術(shù)成果出資，應(yīng)當出具高新技術(shù)成果說明書;該項高新技術(shù)成果應(yīng)當由企業(yè)的全體出資人一致確認，并應(yīng)當在章程中寫明。經(jīng)全體出資人確認的高新技術(shù)成果可以作為注冊資本(金)登記注冊。”第十五條規(guī)定:“工商行政管理機關(guān)對以高新技術(shù)成果作價出資的，應(yīng)當在《營業(yè)執(zhí)照》經(jīng)營范圍欄的最后項下注明作為非貨幣出資的技術(shù)成果的價值金額、占注冊資本的比例以及是否辦理了財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況。”根據(jù)當時有效的北京市工商行政管理局于2004年2月15日實施的《改革市場準入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》對內(nèi)資企業(yè)注冊資本(金)繳付方式進行改革的規(guī)定:“投資人以高新技術(shù)成果出資，應(yīng)當出具經(jīng)全體投資人一致確認的高新技術(shù)成果說明書。以高新技術(shù)成果作價出資占企業(yè)注冊資本(金)的比例，可以由投資各方協(xié)商約定。”

2005年9月21日，由銅牛針織集團、高鴻波等9方共同簽署了《高新技術(shù)成果說明書及確認書》，共同確認該非專利技術(shù)為高新技術(shù)成果，同意以該高新技術(shù)成果投入到有限公司中。同時，用于出資的此項非專利技術(shù)亦由北京新京聯(lián)成資產(chǎn)評估有限公司進行了評估，并出具《評估報告書》確認該項非專利技術(shù)的評估值為78萬元。

2005年10月10日，公司所有股東簽訂了《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該非專利技術(shù)轉(zhuǎn)移給有限公司，且經(jīng)北京中萬華會計師事務(wù)所審計，該非專利技術(shù)已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限公司也于2005年10月10日召開股東會，全體股東一致同意以非專利技術(shù)出資78萬元。該股東會決議通過的《公司章程》亦明確載有該項無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容。北京市工商行政管理局核準了公司的設(shè)立登記，并在公司營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍欄的最后項下注明了作為非貨幣出資的技術(shù)成果的價值金額。因此，有限公司成立時無形資產(chǎn)占注冊資本的比例符合當時有效的相關(guān)規(guī)定，出資形式合法，出資有效到位。

關(guān)于非專利技術(shù)出資比例的事項，北京市國聯(lián)律師事務(wù)所在其為本次公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的《法律意見書》中發(fā)表了如下意見:銅牛信息有限公司設(shè)立時，注冊資本中非專利技術(shù)占比達到78%是符合當時相關(guān)規(guī)定的;并且取得了北京市工商局核準登記，銅牛信息有限公司的非專利技術(shù)出資合法、有效。

北京紡織控股有限責任公司作為銅牛集團及銅牛信息的控股股東，于2013 年5月24日出具了《關(guān)于北京銅牛信息科技股份有限公司歷史沿革有關(guān)問題的報告》，確認“上述非專利技術(shù)出資雖未根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》進行國有資產(chǎn)評估備案，程序上存有瑕疵，但國有產(chǎn)權(quán)明晰，不存在糾紛，并未造成國有資產(chǎn)流失，亦未損害國有權(quán)益”。

二、風帆電鍍?nèi)绾翁幚眚炠Y報告和評估報告不合規(guī)定的問題

武漢風帆電鍍技術(shù)股份有限公司(簡稱風帆電鍍，股票代碼430221)，成立于2002年4月2日，2012年12月6日整體改制為股份有限公司，2013年7月2日以1650萬元的注冊資本掛牌新三板。公司的主營業(yè)務(wù)是電鍍添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

王志軍、劉仁志、楊磊分別以貨幣方式出資5萬元，武漢風帆表面工程有限公司出資105萬元，以其在“中外合資企業(yè)武漢風帆電鍍技術(shù)有限公司”清算后凈資產(chǎn)享有的權(quán)益進行出資。不過驗資報告的審驗形式與工商登記方式不符，而且評估報告也不符合規(guī)定。

武漢風帆電鍍技術(shù)有限公司由武漢風帆表面工程有限公司、王志軍、劉仁志和楊磊共同出資組建，其中，王志軍、劉仁志、楊磊分別以貨幣方式出資5萬元，風帆表面出資105萬元，以其在“中外合資企業(yè)武漢風帆電鍍技術(shù)有限公司”清算后凈資產(chǎn)享有的權(quán)益進行出資。武漢鄂漢會計師事務(wù)有限責任公司出具鄂漢驗報字［2002］006號驗資報告進行了審驗。該驗資報告是以變更登記為目的出具的，導致驗資報告的審驗形式與工商登記方式不符，而且驗資報告中所述的凈資產(chǎn)出資作價系依據(jù)清算審計、評估報告，而不是以投資為目的的審計、評估報告，因此該驗資報告對凈資產(chǎn)出資的審驗程序存在瑕疵。

2012年10月20日，有限公司通過股東會決議，決定股東風帆表面用現(xiàn)金105萬元置換原105萬元的凈資產(chǎn)出資，以彌補原凈資產(chǎn)出資審驗程序上的瑕疵。風帆表面于2012年11月9日繳存現(xiàn)金105萬元匯入有限公司賬戶。該105萬元置換資金公司計入了資本公積。風帆表面原投入的凈資產(chǎn)仍由有限公司所有。國富浩華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)湖北分所對風帆表面以現(xiàn)金置換原105萬元凈資產(chǎn)出資進行了審驗，出具了國浩鄂驗字［2012］503C26號驗資報告。本次出資方式置換后，公司累計注冊資本(實收資本)仍為1050萬元。2012年11月21日，公司就本次出資置換辦理了工商備案手續(xù)。

三、股改的資產(chǎn)評估機構(gòu)無證券期貨業(yè)務(wù)評估資格

2012年10月29日，重慶華信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司接受重慶格林綠化設(shè)計建設(shè)有限公司的委托，以2012年9月30日為評估基準日，出具重華信評報(2012)39號《資產(chǎn)評估報告》。該次評估主要采用成本法進行評估，確認格林有限截至2012年9月30日股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為2714.46萬元。重慶華信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司無證券期貨業(yè)務(wù)評估資格。上述資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)僅作為公司整體變更時工商登記價值參考依據(jù)，公司并未根據(jù)評估結(jié)果進行任何賬務(wù)調(diào)整。

2013年10月25日，具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司對重慶格林綠化設(shè)計建設(shè)有限公司整體變更為股份有限公司之公司凈資產(chǎn)在2012年9月30日的市場價值進行了追溯評估，出具開元評報字(2013)128號《評估報告》，報告顯示:

“截至評估基準日2012年9月30日，被評估單位經(jīng)審計確認的資產(chǎn)總額賬面值為7004.09萬元，負債總額為4434.81萬元，賬面凈資產(chǎn)為2569.28萬元。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本法)進行評估，符合《公司法》規(guī)定的全部出資資產(chǎn)評估值為7185.88萬元，總負債的評估值為4434.81萬元，符合《公司法》規(guī)定的出資條件的凈資產(chǎn)評估值為2751.07萬元(人民幣貳仟柒佰伍拾壹萬零柒佰元整)。”

2012年11月12日，重慶華信會計師事務(wù)所有限公司出具重華信會驗(2012)1377號《驗資報告》，經(jīng)審驗確認格林有限全體股東已將格林有限截至2012年9月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)25692794.45元折合為股份公司股本2000萬股，每股面值人民幣1元，共計股本2000萬元，其余凈資產(chǎn)5692794.45元作為股本溢價計入股份公司的資本公積。

經(jīng)核查，申報律師認為，雖然公司在整體變更為股份公司時未聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)，但在本次向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌過程中，公司已聘請?zhí)旖嬍聞?wù)所(特殊普通合伙)作為審計機構(gòu)，聘請開元資產(chǎn)評估有限公司出具評估復核報告，相關(guān)報告結(jié)論與原整體變更時的數(shù)據(jù)無重大差異。申報律師認為，有限公司整體變更時以凈資產(chǎn)折股，格林有限折合為股份有限公司的股本不高于經(jīng)評估的凈資產(chǎn)，符合《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東的出資合法、合規(guī)。