序

《公司并購重組原理、實務(wù)及疑難問題詮釋》（資本市場實務(wù)叢書）一書自2014年10月出版上市以來，得到了廣大讀者的認(rèn)可和好評，也有不少熱心的朋友對本書提出了寶貴的建議和意見，值此本書發(fā)行周年之際，出版社邀請修改二版，我欣然接受。主要的考慮有三個：一是，公司投資并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，相關(guān)的法律環(huán)境變化很快，必須反映這些新的動向和新的變化；二是，實踐中的新案例、新問題不斷涌現(xiàn)，需要我們?nèi)ソ鉀Q和總結(jié)；三是，修改這樣一本書籍實際對筆者亦是很重要的自我總結(jié)和提升的過程。

在本書第一版的基礎(chǔ)上，筆者進(jìn)行了系統(tǒng)的、全面的修訂，部分章節(jié)甚至是重新撰寫。本次修訂主要反映在如下五個方面：

一是，根據(jù)最新法律法規(guī)進(jìn)行全面修訂。對公司投資部分，在原有2014年公司法基礎(chǔ)上，新增公司法司法解釋及信息公示披露的相關(guān)規(guī)定及實務(wù)問題分析；對外資部分，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)[2015]19號）和《商務(wù)部關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》（商務(wù)部令2015年第2號）對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了改寫；對上市公司部分，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）以及《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告[2015]10號）、《關(guān)于發(fā)布〈上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引〉的通知》（上證發(fā)[2015]5號）、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（中國證監(jiān)會，2015年9月18日 ）、《關(guān)于再融資募投項目達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答》（中國證監(jiān)會，2015年11月27日）、《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答》（中國證監(jiān)會，2015年12月4日）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)的信息披露要求的相關(guān)問題與解答》（中國證監(jiān)會，2015年12月18日）、《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》（中國證監(jiān)會，2016年1月15日）、《關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答》（中國證監(jiān)會，2016年1月15日）以及《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（中國證監(jiān)會，2016年3月25日）進(jìn)行重新撰寫。

二是，改寫部分原書案例并新增部分實務(wù)問題分析和實務(wù)案例。在本書各篇章，根據(jù)實務(wù)的發(fā)展，改寫了部分原案例并進(jìn)行重新分析，新增了19個實務(wù)問題分析和3個實踐案例；針對上市公司分立，筆者站在自己的視角對2015 年6月建發(fā)股份（600153）發(fā)布的分立上市預(yù)案進(jìn)行了剖析。

三是，增加新的并購重組專題。在第九篇新增“優(yōu)先股法律實務(wù)”，對登上我國歷史舞臺的類別股（優(yōu)先股）的法律法規(guī)規(guī)定以及實踐案例進(jìn)行分析。主要包括《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2013]46號）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令第97號）以及針對商業(yè)銀行特殊適用的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會令[2012]第1號）、《中國銀監(jiān)會 中國證監(jiān)會關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2014]12號）。

四是，全面改寫與公司投資并購重組業(yè)務(wù)有關(guān)的稅法實務(wù)部分。對第一版出臺以后投資并購重組的稅法規(guī)定的最新發(fā)展進(jìn)行介紹。這些最新法規(guī)主要包括《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國稅總局公告2014年第29號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國稅總局公告[2015]年第40號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國稅總局公告2015年第33號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國稅總局公告2015年第48號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）以及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）等。

五是，根據(jù)截至2016年3月底前最新的法律法規(guī)，對附錄2“公司投資并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)法規(guī)指引”進(jìn)行了更新。

最后，對給本書修訂提出寶貴意見的同事、朋友致以真摯的謝意。應(yīng)該講，本次修訂是筆者基于對公司投資并購重組及相關(guān)領(lǐng)域最新的法律法規(guī)及實踐案例的研究、理解，錯誤和不妥之處在所難免。我再次誠摯地歡迎各位專家、學(xué)者、法律工作者、企業(yè)管理人員、財稅專業(yè)人士不吝賜教，對本書內(nèi)容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

雷　霆

2016年4月于成都