在上一周率先進行的4場歐冠淘汰賽中，托特納姆熱刺兩回合結束，憑借球隊在圣西羅球場克勞奇的進球，兩回合總比分1：0淘汰了意甲豪門AC米蘭。

另一場意甲傳統強隊羅馬在和烏克蘭勁旅頓涅茨克礦工的兩回合交手中，兩回合總比分2；6被淘汰出局。狼王托蒂和德羅西面對擁有多位天才小將（威廉、姆希塔良、都格拉斯*科斯塔、特謝拉）的礦工，無力回天。礦工今年無疑是歐冠賽場令人不容小覷的球隊。

16強戰中的一組強強對話，阿森納和巴薩吸引著眾多目光的關注，首回合范佩西、“沙皇”阿爾沙文的進球，幫助槍手主場2：1力克巴薩，比利亞在客場為巴薩打進一球。次回合轉戰諾坎普，梅西主宰了比賽，他梅開二度幫助球隊3：1擊敗阿森納，總比分4：3逆轉槍手，驚險晉級八強。

瓦倫西亞和沙爾克04的兩回合比賽，首回合，勞爾在客場幫助球隊1:1戰平蝙蝠軍團。次回合回到主場，沙爾克04憑借法爾范的梅開二度以及馬里奧*加夫拉諾維奇的進球總比分4:2淘汰了西甲強敵瓦倫西亞。

而另外四場比賽將在今明兩天決出剩余四支晉級八強的球隊，除了首回合與里昂戰平的皇馬外，另外三場首回合分別是切爾西客場2：0戰勝哥本哈根，紅魔曼聯作客法國0：0戰平馬塞，德甲豪門拜仁慕尼黑客場1：0擊敗衛冕冠軍國際米蘭。

皇馬賽前，C羅能否出戰是球迷最為擔心的一點。賽前公布的大名單，C羅入選了。但是焦傲在賽前表示，C羅具體能否首發還要看開賽前的評估才能確定，并且表示自己的球隊已經準備好了在缺少C羅的情況下，應戰里昂了。

焦傲這邊放出煙霧彈讓外界以及里昂去猜測C羅到底能否出戰，實際上皇馬內部都已知曉葡萄牙人將會首發出戰，這也是C羅賽前主動向焦傲請纓，而檢查結果及封閉訓練時的表現也向焦傲證明了C羅傷勢已經無礙。但焦傲還是在皇馬內部下達了封口令，嚴禁向外界透露C羅會首發的消息。

里昂主席奧拉斯則公開說道周中的比賽，他已經預想到焦傲肯定會在伯納烏擺出鐵桶陣面對里昂，只求能夠守住1：1的賽果。焦傲看到如此低劣的激將法，嗤之以鼻。心中想道，你以為你們里昂是巴薩還是曼聯啊！

對于皇馬來說有一個問題就是，如果這場比賽C羅、胡爾克以及拉莫斯和阿爾比奧爾如果吃到黃牌的話，皇馬晉級八強他們也將面臨停賽一場的處罰。

3月16號晚上20：30 ，比賽一觸即發。在皇馬更衣室內，焦傲做著賽前最后的講話：“所有人都知道，今天有著無數的球迷們支持著我們，希望看到我們取得勝利。在自己家門口，拿出你們必勝的信念，不要去考慮任何東西，堅持我們一貫的打法，勝利終將屬于我們。球隊已經連續六年止步十六強了，今年我獲得這個帥位，就是要改變這一局面。十六強不應該是我們該待的位置，看看你們身披的白色戰袍，拿出對得起這件球衣的表現出來。我們的目標是溫布利大球場的決賽，冠軍才是我們的唯一目標。現在去到球場告訴里昂，我們是銀河戰艦，是皇家馬德里，今天我只要一場勝利！”

本場比賽皇馬全主力陣容出戰，卡卡等人在替補席作為后手。里昂這邊，普埃爾有幾處調整。中鋒位置，桑德羅*洛佩斯取代了戈米首發。首回合比賽吃到黃牌的巴斯托斯，累計黃牌到數，本場比賽停賽，白里安代替其首發登場，其余人員和雙方首回合時一樣。

賽前舉行了為近期日本地震中遇難者的默哀儀式。

比賽一開始皇馬在主場就展開攻勢，里昂也不甘示弱，也想在伯納烏搶得先機。雙方前15分鐘打得你來我往。克里斯后場對C羅犯規，30碼處的任意球，C羅直接射門偏出。第4分鐘，馬塞洛直傳想找席爾瓦，洛里果斷出擊將球解圍，馬塞洛頭球前頂又被防守球員解圍。隨后阿隆索傳球，馬塞洛突入禁區左側小角度勁射被洛里撲出近角。

馬塞洛在左路為皇馬打出聲勢，壓得里昂右側球員略顯狼狽。里昂這邊再開場想要打出一些東西，但是缺乏足夠的威脅，德爾加多禁區前的射門顯得綿軟無力，被卡西輕松封堵。第九分鐘，席爾瓦右側想打一個戰術角球，但是傳球力量掌握的不好，古爾庫夫斷球后試圖發動反擊，被佩佩采取戰術犯規放倒，佩佩吃到比賽第一張黃牌。

隨后桑德羅*洛佩斯禁區內一腳凌空抽射偏出。第18分鐘，雷維埃邊路對席爾瓦犯規，阿隆索任意球傳中，C羅14碼處沖頂正中洛里下懷。里昂在第22分鐘打出一次極具威脅的進攻，西索科左路內切后傳球，桑德羅*洛佩斯禁區弧邊緣的射門，卡西飛身救險，堪堪將球撲出底線。

第27分鐘，席爾瓦中場長傳，精準找到左路的C羅，C羅切入禁區左側20碼處勁射被洛里雙手拖出橫梁。角球開出，被里昂球員解圍出來。阿隆索得球再度傳向門前，拉莫斯小禁區邊緣擋射偏出球門左側立柱。皇馬持續著圍攻之勢，一時之間，里昂只能退守己方半場。

第37分鐘，C羅假動作之后傳球，插上的馬塞洛晃過克里斯之后又一扣，閃過了洛夫倫的鏟截，然后15碼處一腳勁射破門。第41分鐘，本場比賽極為活躍的馬塞洛再度壓上，禁區左側傳中，本澤馬12碼處左腳射門被洛里撲出底線。

第42分鐘，席爾瓦左路傳中，本澤馬頭球破門但是越位在先，進球無效。半場結束，皇馬主場1：0領先進入中場休息。半場結束前馬塞洛左大腿有受傷情況，中場經過非火火的治療處理后，示意焦傲可以堅持比賽，沒什么大問題。

下半場皇馬繼續保持進攻，一波又一波的攻勢讓里昂應接不暇。第64分鐘，C羅直傳，本澤馬禁區內護球和雷維埃對抗后倒地，主裁示意這是一次合理沖撞，比賽繼續。

第66分鐘，雷維埃后場長傳想找邊路的白里安，被馬塞洛中途攔截，然后馬塞洛分球找到中場的席爾瓦，席爾瓦接球后第一時間一腳捅傳，本澤馬禁區左側12碼位置追上皮球單刀推射破門，為皇馬擴大比分。這是本澤馬本賽季的第23粒進球，歐冠賽場的第5球。

第68分鐘，席爾瓦傳球，本澤馬禁區邊緣掃射高出橫梁。第72分鐘桑德羅*洛佩斯傳球，替補登場的戈米禁區右側的大力射門令卡西接球脫手，好在拉莫斯第一時間趕到，將球解圍。隨后焦傲用卡卡換下C羅，以防傷勢出現反復。

第76分鐘，卡卡左路送出挑傳，插到門前的席爾瓦頭球擺渡，胡爾克15碼處面對門將冷靜的左腳推射，將球送入球門遠角，3：0，皇馬鎖定勝局。

進球后胡爾克被格拉內羅換下，焦傲加強中路，第84分鐘，登貝萊上場換下兩回合都有進球的本澤馬，全場球迷起身用掌聲歡迎球隊的英雄。最終里昂沒能組織起更有效的反擊，比賽結束。

皇馬歷史上首次戰勝里昂，終結了連續六年止步十六強的魔咒。總比分4：1淘汰法國球隊，昂首晉級八強。