萬家嶺位于江西省德安縣城西，從德安至萬家嶺均為崇山峻嶺，地形險要，易守難攻。

1938年7月26日，日軍占領九江，之后分兵三路略取德安、南昌，繞襲長沙，切斷粵漢路，對武漢進行大包圍，以圖殲滅中國野戰軍。

1938年8月到9月一個多月的時間，日軍第101師團在德星線的作戰中，也傷亡過半，進展甚慢，向德安進攻受阻。

1938年9月28日，第106師團3個聯隊和山炮兵部隊開進德安以西50華里的萬家嶺、雷鳴鼓劉、石堡山、南田鋪、背溪街、墩上郭等山村。同日，第101師團149聯隊也進入萬家嶺地區，與第106師團會合，由第106師團長松浦淳六郎中將指揮，企圖“沖出白槎，竄擾南武公路”，以切斷德安中國軍隊的退路。薛岳進駐白槎指揮并下決心“抽調德興、南潯、瑞武三方面兵力，包圍萬家嶺附近之敵，捕捉而殲滅之”。中日雙方在贛北戰場上的一次殊死較量便在萬家嶺地區展開了。