江東孫權趁關羽久攻樊城不下的機會，派呂蒙、蔣欽、韓當率領三萬大軍攻占了荊州。

關羽聽說荊州失守，急忙離開樊城城下，去救荊州，結果卻被曹操調到關羽去救荊州必經之路的徐晃攔住廝殺，二將大戰五十回合，關羽由于心煩意亂、狀態不佳，被徐晃擊敗，徐晃因此成為整個漢末唯一一個擊敗關羽的人。

關羽只得敗退到臨沮，意欲從臨沮去益州請劉備支援，結果在半路上被江東大將潘璋和他的部將馬忠用絆馬索絆倒赤兔馬而被擒獲，關平也被擒獲。

潘璋對關羽說：“關羽，你自認為自己的武藝天下無敵，沒想到今天會落到我的手里吧？”

關羽說：“你用絆馬索絆倒我的赤兔馬才擒住我，你卑鄙無恥！”

潘璋說：“我們各為其主，無論我用什么方法擒住你，我都是為了我的主公，我這可不是卑鄙無恥，我的主公有令，捉到你以后將你當場斬首。”

潘璋說完便拔出佩劍，一劍砍下了關羽的頭顱，然后又一劍將關平劈成兩半。

當天深夜，潘璋夢到關羽、關平渾身是血找他復仇，第二天一早，潘璋就一病不起了，而馬忠在給潘璋去請醫士的路上忽然看到關羽血淋淋的擋住自己的去路，馬忠嚇的從馬上摔了下來，當即身死。

呂蒙、蔣欽、韓當率領江東大軍攻占荊州后，在返回武昌城的路上，蔣欽忽然得了重病，半個時辰后就病死了，而呂蒙回到武昌城后也忽然得了重病，孫權派醫士去給他醫治，醫士還沒到呂蒙的大都督府，呂蒙就病死了。

呂蒙病死的第二天，韓當也得了重病。

潘璋、馬忠、蔣欽、呂蒙、韓當都是和關羽的死有直接和間接關系的人，而五將在關羽死后病的病、死的死，因此臨沮百姓和荊州百姓都說五將是因為做了惡事而遭到了關羽陰靈的報復，但實際上在那個各為其主的亂世，根本沒有惡人，無論是孫權陣營、曹操陣營還是劉備陣營，這三大陣營的大將與謀士都是為了各自的主公著想，無論他們怎么對待敵對陣營的大將與謀士，他們都不是惡人。