上篇 公司治理

第一章 公司治理基礎理論

【教學目標】

通過本章的學習，讀者能了解企業的演進、公司治理的產生、公司治理的定義與特征，熟悉公司治理的主要理論和公司治理的影響因子，理解公司治理原則的主要內容，掌握公司治理的基本知識點和基本框架，并能夠初步評價公司的治理狀況。

【引例】

1720年，名噪一時的英國南海公司（South Sea Company）倒閉的消息傳來，猶如晴天霹靂，驚呆了正陶醉在黃金美夢中的債權人和投資人。當這些“利害關系者”證實數百萬英鎊的損失將由自己承擔時，他們一致向議會發出了嚴懲欺詐者并賠償損失的呼聲。面對輿論的壓力，英國議會組織了一個13人的特別委員會，調查南海公司事件。

南海公司成立于1711年，以發展南大西洋貿易為目的，獲得了專賣非洲黑奴給南美洲的30年的壟斷權，兼營捕鯨業。它最大的特權是可以自由地從事海外貿易活動，但在10年內該公司的經營沒有取得任何成功。后來得到議會批準，把國家公債約1 000萬英鎊換作公司的股票，國家債權人作為公司的股東。1713年，南海公司與西班牙締結了《烏特萊克條約》，由公司供應非洲黑奴給西班牙的美洲殖民地，公司因此享有特權。

這項計劃的提倡者把美妙的前景吹上了天，以致在全國掀起了一股投機狂潮，成千上萬的人賭博似的、根本不顧后果地購買公司的有價證券。在南海公司股票示范效應的帶動下，全英所有股份公司的股票都成了投機對象。社會各界人士，包括軍人和家庭婦女，甚至物理學家牛頓都卷入了旋渦。人們完全喪失了理智，他們不在乎這些公司的經營范圍、經營狀況和發展前景，只相信發起人說他們的公司如何能獲取巨大利潤，人們唯恐錯過大撈一把的機會。一時間，股票價格暴漲，平均漲幅超過5倍。1720年4月至7月，南海公司的股票價格由每股120英鎊漲到1 020英鎊。

1720年6月，為了制止各類“泡沫公司”的膨脹，英國國會通過了《泡沫公司取締法》。自此，許多公司被解散，公眾開始清醒過來。對一些公司的懷疑逐漸擴展到南海公司。從當年7月開始，首先是外國投資者拋售南海股票，隨后國內投資者紛紛跟進，南海公司的股價很快一落千丈，9月跌至每股175英鎊，12月跌到124英鎊。“南海氣泡”由此破滅。

1721年，英國國會秘密委員會委任查爾斯·斯奈爾（Charles Snell）到南海公司查賬，這是國會歷史上首次委托民間第三方獨立會計師進行核數調查，成功查清南海公司的詐騙及做假賬等嚴重舞弊行為。委任第三方專業會計師的做法在后世被加以采納，成功降低了企業舞弊的風險，大大促進了注冊會計師審計行業的長足發展。

南海事件直接催生了英國《泡沫公司取締法》的出臺，旨在防止不正常的股市投機，禁止設立舞弊性質的股份公司，禁止非股份公司采用股份公司形態和禁止股份公司從事特許證規定業務以外的經營活動。不過，這種抑制股份公司發展的舉動表明，當時的英國還沒有意識到所有權與經營權分離的股份公司所存在的問題，公司治理尚未得到關注。