興平元年的五月，曹操二度進犯徐州，十萬大軍兵分兩路，先后攻破昌慮、戚縣、丞縣、蘭陵、襄賁，連續拔掉五城，聲勢浩大，不可阻擋，其中昌慮、戚縣兩城，幾乎沒有抵擋，便開城投降，曹軍長驅直入，兩路兵馬殺奔瑯琊郡和東海郡而來。

當月，徐州州牧陶謙遣忠義侯郭紹為帥，劉備、曹豹為左右先鋒，合計兵馬近三萬之眾，從彭城出發，搶在曹軍抵達東海郡之前，入駐東海郯城　，與東海郡本部兩萬兵馬會合，五萬大軍整裝待命...