東漢建安元年，公元195年五月，曹操親率二十萬大軍，以許褚為先鋒，以雷霆之勢突襲荊州。劉表未曾防備，以至于荊州兵被打得措手不及，曹操一路上勢如破竹，連克荊州南陽、南鄉、江夏、襄陽四郡。劉表親率兵馬抵擋，靠著長江天險，兼之曹操士兵不善水性，水軍不足，勉強擋住曹操大軍的步伐。

時至夏日，曹操部下士兵多水土不服，曹操焦躁不已，聽郭嘉之計，一邊招收荊州本土兵馬，一邊加緊打造水師，隨時準備渡江強攻...