祁連山走廊這個連接內蒙古高原和青藏高原的走廊，水源豐富，土質肥沃，宜耕宜牧，是通往西域的咽喉要道。

有夏五年九月下旬，秦國上下全都沉浸在秋收的喜悅之中，秦國大將軍白虔秦詔率隴西騎士三萬人北伐匈奴右翼。

白虔率軍從金城出發后，與秦國三萬隴西騎士一起渡過黃河，沿烏亭逆水（莊浪河）北上，越烏戾山山口（烏鞘嶺），出其不意伐匈奴邀淄部，速斬匈奴邀淄王。

而后白虔率秦軍騎士騎馬涉狐奴水（石羊河），六天轉戰千余里，踏破匈奴五小王部落，有如摧枯拉朽般將焉支山以東匈奴諸小王紛紛擊潰。

秦軍騎士對匈奴諸部落，凡有拒戰者皆誅之，凡有歸附者則撫赦之，命其統率原部不變。

此時這些匈奴小王部落中最勇武的騎士都被匈奴單于冒頓征召一空，因此這些部落在三萬秦軍精銳騎士面前不堪一擊。

擊破征服這些匈奴小王部落后，秦軍并沒搶掠他們的畜產與民眾。因此三萬隴西騎士得以輕裝上陣，以便高速推進，讓位于休屠澤的休屠王匈奴大部隊只能在秦軍后面望塵莫及。

秦國大將軍白虔率秦軍長途奔襲，高速推進至焉支山下方才停下來休整。

焉支山是祁連山脈的一部分。只不過和祁連山脈東南走向不同，和烏戾山（烏鞘嶺）一樣，焉支山東西走向。只不過烏戾山（烏鞘嶺）隔斷了河西走廊與隴西高原；焉支山橫斷了祁連山走廊。

從水系角度來看，烏戾山（烏鞘嶺）分割黃河、石羊河水系；而焉支山分割的則是狐奴水（石羊河）、弱水（額濟納河）水系。

此時匈奴休屠王正率本部與匈奴折蘭王部及匈奴盧侯王部，合兵三萬人日夜兼程追擊白虔所率的三萬秦軍。

白虔讓三萬隴西騎士于焉支山下休整一日，而后便率全部秦軍騎士回師大戰休屠王所率三萬匈奴追兵。

秦國大將軍白虔騎在戰馬上鼓舞左右騎將灌嬰、楊喜、李必和駱甲道：“匈奴精銳俱在晉北與晉王廝殺，此處所余不過老弱病殘。

且我軍已休整一日，在此以逸待勞。以我秦國精銳飽滿之士對陣匈奴老弱疲敝之騎，勝之必矣，望眾將軍勉之！”

秦軍眾將聽言皆歡顏稱大善。于是眾將各自將白虔的說辭依次傳遞了下去，一時間秦軍士氣大振。

兩軍相遇后，匈奴休屠王部與秦軍白虔部尋到了一處開闊的草原作為兩軍決戰的戰場。在這片一望無際的大草原上，藍藍的天，白白的云。兩軍各自三萬人列成陣型相對而立，天地間一片肅殺，仿佛知曉此處將發生一場曠世大戰一般。

雙方皆為弓馬嫻熟的勇士，不過秦軍更加精壯一些，秦軍身著皮甲，所攜之羽箭皆為金屬箭簇，反觀匈奴人一方正如白虔所言多為老幼，身上最多只是一件皮襖，箭囊中所盛俱為狼牙石制箭簇。

秦匈兩軍六萬騎士俱為控弦弓騎兵。

雙方后方號角聲鋪天蓋地，秦匈兩軍騎士俱是打馬加速。兩軍陣線相向疾馳，陣線相距一百五十余步時，雙方各自射出了自己的第一箭，一時間兩軍陣前的空中箭云密布，因為箭矢太過密集，不時有箭矢在空中碰撞出火花。

一百五十步的空間距離在雙方策馬的相對速度下稍縱即逝，兩軍陣線相距三十余步時，雙方最前線的騎手再一次搭箭射出手中箭羽后，皆非常默契的向陣線兩邊分散開來，將前線位置讓給了后面的隊友。

向陣線兩翼奔馳的雙方騎士相互馳射，來到陣線邊緣之后，向后方滑出一個半弧，尾銜友軍再一次向前沖，如此秦匈兩軍雙方各自形成了兩個連綿不絕的圓陣。

秦匈雙方四個圓陣不斷用角弓向敵方射出箭羽，陣前三十步空中箭羽不停的飛舞，不時有箭羽相撞掉落草地，只見草地上插滿了各色各樣的箭羽。

不久后，由于馬力的消耗，雙方四個圓陣不斷分裂成無數短直徑的小圓陣。兩軍飛速旋轉的小圓陣群隔著二十余步的距離，不斷向對方射箭。

匈奴休屠部老弱較多，老騎士力道眼力衰退，小騎士又準頭不足，狼牙石箭經常射不穿秦軍皮甲，秦軍銅鐵箭頭卻箭箭沒入匈奴騎士體內，因此匈奴人漸漸落入了下風。

眼見敗局以定，見勢不對的匈奴休屠王首先打馬逃跑，而后匈奴人如山崩般一潰而散。

是役秦軍陣斬匈奴折蘭王、盧侯王，殺相國、將軍、當戶及都尉等無數，斬首九千余級，還繳獲了休屠王的兩個祭天金人，休屠王攜敗軍向休屠澤逃離。

宜將剩勇追窮寇，秦國大將軍白虔率所有能動的隴西騎士追亡逐北，跟隨休屠王殺入休屠澤。

休屠澤四周皆為沙漠，匈奴休屠王已經無處可逃，只能率眾投降秦軍，白虔俘虜休屠澤中匈奴人五萬余眾，繳獲牲畜數十萬，其他財物無算。

當時白虔所部隴西騎士輕裝上陣，高速推進，并迅速擊敗匈奴聯軍。而匈奴休屠王又敗亡太快，消息傳到渾邪王那里時，渾邪王已經救援不及。

此時渾邪王手中部落精銳也被單于冒頓征調一空，自恃無法對抗風頭正勁的秦軍，于是率眾將焉支山向西的兩條通道全部用木墻石堆堵死，并派人日夜守衛。

白虔見西方已經無機可乘，于是留下李必、駱甲兩人守衛焉支山與休屠澤草原，自己則率部班師回朝。

“兩位將軍能守則守，不能守則退往烏戾山（烏鞘嶺）山口堅守，隴西老秦騎士不日必將增援。”班師前白虔叮囑李必、駱甲兩人道，兩人欣然應諾。

位于秦嶺以南巴地的雍國元帥章邯，收到咸陽坐探來報：秦國大將軍白虔奉大夏方伯赦令率軍北伐匈奴。

章邯自覺這是一個難得的開疆拓土增強國力的好時機，于是率領屯駐于江州的八萬雍軍南下進攻夜郎國。