公元1130年5月，岳飛率軍來到距建康城南三十里附近的清水亭。為了加快行軍速度岳飛將所率部隊分為三隊，輜重糧草等物由步軍后隊攜帶，而自己則親率精銳騎兵三百騎準備與建康城內負責接應完顏宗弼進城的金軍展開激戰。

清水亭地勢開闊，兵法云：“騎兵利平曠而步兵利險阻。”岳飛所率三百余騎都是經過戰場上戰火與鮮血淬煉過的精銳。而后期岳家軍在不斷發展壯大后最為精銳的背嵬軍就是由這三百騎為骨血發展壯大的。

反觀金國方面，此時所有南侵的騎兵都掌握在完顏宗弼的手中。

其實根據史料考證完顏宗弼此次南侵共計率領的純正女真軍隊只有八千人，其中騎兵三千，步軍五千。而軍中大都是由投降金國的漢人軍隊和契丹軍隊拼湊而成。隨著戰線的一再拉長，最精銳的女真軍隊不斷在宋軍頑強的抗擊下減員。而且南方的天氣逐漸變得濕熱起來，很多女真人根本無法適應南方的氣候從而造成了金軍中疫病橫行。

所以此時金軍無論從士氣還是戰斗力相較于戰爭初期都大打折扣，因此清水亭之戰岳飛所率宋軍占據了地利與士氣的雙重優勢。

出城接應完顏宗弼的金軍千夫長臨時拼湊出兩千步軍面對著岳飛所率的三百精銳騎兵心中都不自覺的升起一絲涼意。

清水亭即將成為建康城外屯扎金軍的夢魘。

此時的岳飛已然在殘酷的戰爭淬煉中褪去了三年前在王彥手下當統制時的浮躁與莽撞，取而代之的則是作為一軍統帥的那份沉穩與冷靜。

時間與經歷給予了這位大宋將星深深的厚重感，而這份厚重感則會成為壓在金軍心中并使他們難以呼吸的一塊“巨石”。

戰場上安靜的出奇，金軍士兵們似乎可以清晰的聽到自己人因過度緊張而心跳加快的“砰砰”聲。

他們在靜靜的等待，甚至可以感知到死神在向他們召喚的聲音。

“殺！”金軍千夫長再也無法忍耐這種戰場氣氛帶給他的不安。于是在千夫長的帶領下金軍士兵硬著頭皮向宋軍騎兵沖了過去。

岳飛一襲紅衣黑甲，這是宋朝統制官外出征戰時的的制式服裝。他知道向他沖來金軍并非背水一戰、破釜沉舟，因為金人身后不遠處就是建康城。

但岳飛與手下的將士卻抱著必死的決心，如若此戰被金人殺敗那么收復建康就成為了一紙空談，不但無法向朝廷交代，而且在杜充降金后事實上岳飛所率領的軍隊沒有任何的正規番號，如若戰敗這只軍隊即將成為地方游寇般的存在。

所以此戰是決定這只軍隊未來發展走向的關鍵一戰，岳飛與眾將士沒有任何退路，因為他們輸不起。

三百步、二百步、一百五十步。岳飛憑借這過人的戰場經驗目測著金軍與自己本陣的距離。直到金軍步兵距自己本陣還有不到一百步時岳飛喊道：“眾將士，建康城近在眼前，我等此戰必須有進無退！”說罷他將手中的鐵槍一揮帶頭向金軍沖去。

只見岳飛和三百騎兵猶如猛虎下山、蛟龍出水般以迅雷不及掩耳之勢沖入了洶涌而來的金軍陣中。曠野作戰宋軍騎兵的作戰優勢顯而易見，岳飛等到金兵在沖鋒中將體能消耗大半時再下令騎兵出擊已然是將累的氣喘吁吁的金軍步兵拖入了“萬丈深淵”。

兩軍一接戰，宋軍騎兵如利刃般“插”入了金軍的步軍陣中，金軍沖鋒隊形隨即便散亂了。

岳飛將手中的丈八鐵槍舞的滴水不漏，他如一道驚雷般將對面的金軍震得手足無措。金軍的千夫長萬萬沒有想到岳飛如沖云破霧般的殺散了自己身前的士兵，似乎這些手持刀槍的金國士兵是紙糊的一般。他肯定預料不到幾百年后世人評選出的古代十大猛將中岳飛一定會占據一個位置。

鮮血將岳飛的戰甲染成了紅色，紅色的征衣與被鮮血染紅的戰甲使得岳飛像是上古神靈火神祝融一般。

岳飛身上可以摧毀一切的勇氣與足矣匹敵當世任何猛將的絕倫武藝使得金軍千夫長在手足無措間就被岳飛刺中了心臟，到最后這位“可憐”的金軍千夫長還在懷疑自己面對的是人還是天神。

主將被殺后金軍如潮水般向后潰逃，而宋軍的騎兵在平坦的曠野之上如追趕兔子般的將潰逃的金軍視為自己的獵物。不到一個時辰，兩千金軍除了很少一部分逃入建康城中，其余的尸橫十五里。而他們幾乎沒有一個人是仰面朝天而死的，因為他們在潰逃時留給宋軍的只有后背。

清點戰場清水亭一戰宋軍共計殺死金軍千余人，并擒獲女真軍頭領四十五人，獲得弓箭、刀旗、馬甲、金鼓等不計其數。

此戰過后金軍只感龜縮在建康城中，他們徹底的被大宋將星岳飛懾服。甚至都不敢派出探馬向完顏宗弼告知清水亭慘敗的消息。

此戰過后宋軍既獲得了物資補給，還提振了士氣。隨后岳飛所率的大隊人馬陸續集結在建康城南附近，準備予以向建康靠攏的完顏宗弼大軍迎頭痛擊。