因李斯之故，遷恨章邯，累累致書，責他平賊不力。章邯心中害怕，連連派遣偵騎，探聽項梁軍情，伺機反撲。

是時，淫雨綿綿，旬日不晴，項羽駐軍定陶城下，圍而不攻。項羽、劉邦自雍邱斬了李由，還攻外黃，亦為雨所阻，但把外黃城團團圍住，為作持久計。

此時項梁屢敗秦軍，聲威大震，漸有驕色，既不將項羽、劉邦召回，亦不攻城，終日里飲酒消遣，所有軍紀軍律，擱在一旁，不復過問。

全營將士，不操不練，逍遙自在！章邯聞報，心中大喜，馬不停蹄地調動各地秦軍，擬與項梁再決雌雄。

宋義見章邯磨刀霍霍，項梁卻不為備，深以為憂，遂入帳向項梁諫道：“公渡江到此，屢敗秦軍，威名日盛，可喜無過今日，可懼也無過今日，何也？往往戰勝以后，將易驕，卒易惰，驕惰必敗，不如不勝。請看各營將士，已漸驕了，已漸惰了。秦將雖敗，但章邯畢竟是身經百戰，不可輕視。近聞他屢次添兵，必將與我決一死戰，若我軍不先為戒備，一旦被他襲擊，如何抵敵！所以義日夜擔憂，為公增懼呢！”

項梁不以為然道：“君亦太多心，章邯屢敗屢退，哪里還敢再來？即使他逐日增兵，也不過守著濮陽罷了；況天公連日下雨，路上泥濘得很，怎敢攻我，一等天晴，我即當克此城，而后去殺章邯，看他逃往何處？”

宋義欲待再勸，項梁道：“我前擬邀齊師，同去攻秦，偏田榮只知報私，忘我之惠。我本想遣使詰責，只因一時無暇，延誤至今。若是慮及章邯增兵之事，我將遣使去召田榮，榮若仍然不至，我就與他兵戎相見。”

宋義見他不聽己勸，知其必敗無疑，倒不如抽身而退，免受其禍。頓了一頓說道：“公如欲遣使使齊，臣愿一往。”

項梁欣然應允，并置酒為宋義餞行。宋義走至半道，與齊使高陵君相遇，二人本來就識，少不得勒馬于道，舉手加額，互道安好。

宋義道：“君欲往何處？”

高陵君回道：“去貴營見武信君。君又欲往何處，有何貴干？”

宋義道：“我奉武信君之命，出使貴國，一是為兩國修好，二是為己避禍。愿君不可速行，免受災殃。”

高陵君滿面詫異道：“君此言從何說起，難道貴國發生叛亂了？”

宋義道：“叛亂倒沒有發生。”

高陵君道：“既是這樣，您避的什么禍，我又能受什么殃？”

宋義道：“君有所不知，武信君屢戰屢勝，將驕兵惰，而章邯卻到處調兵，意在報復，武信君輕敵，又拒諫不納，將來必為所乘，不亡何待？君今前去，未免受累，何若緩緩就道，方可無虞。我料這旬日內，武信君就要失敗了。”

說畢，拱手相別。

高陵君雖說將信將疑，卻是放慢了坐騎。未到楚營，傳來了武信君敗亡的消息。武信君敗在章邯之手，死在章邯之手。呂臣死戰得脫，逃到外黃，報知項羽、劉邦。

項羽聽了二叔陣亡的消息，放聲大哭。劉邦亦為淚下：“賢弟節哀，人死不能復生，還是商議軍國大事要緊。”

項羽哽咽著說道：“什么軍國大事？為二叔報仇便是最大的軍國大事。我要整頓兵馬，與章邯決一死戰，不殺此狗，枉自為人！”

說到“不殺此狗，枉自為人”一語，差一點兒把鋼牙咬碎。

劉邦勸道：“武信君之仇，固然要報。但我軍遭此慘敗，將不見兵，兵不見將，四分五裂，而秦軍數十倍于我，士氣又盛，戰不是辦法。當務之急，是收拾潰卒，退回江左，擇地分居，以求自保。”

項羽沉吟許久，點頭應允。當即撤外黃圍，引兵東還，又收得潰兵敗將，得四萬余人，分歸項羽、呂臣、劉邦統領。羽駐彭城西，臣駐彭城東，邦軍駐碭郡，彼此成掎角之勢。又恐懷王居住盱眙，為秦所攻，堅邀懷王移都彭城。

懷王來到彭城后，不知是何動機，將項羽、呂臣二軍，并作一處，自為統帥。

為了安撫項羽和呂臣，進封項羽為長安侯，號魯公，食邑曲阜；進封呂臣為陳陽侯，拜司徒。

在楚軍中，最有戰斗力的，除了項、呂二軍，便是劉邦軍了。項、呂既封，劉邦豈能不封？

三日后，又封劉邦為武安侯，授碭郡長，依然留駐碭郡。楚、劉二軍，遙相呼應，以備秦兵。

誰料，章邯敗楚之后，再也不把項羽、劉邦放在眼里，移兵攻趙。

魏豹聞秦軍北行，料知魏地空虛，特求見懷王，請兵西征。

懷王沉吟良久，準其西行，并給兵一千。

誰料，魏豹西征之后，竟然不費吹灰之力，連下魏國二十余城，派人向懷王報捷，懷王便命季布持節赴魏，立魏豹為魏王，做楚之屏藩。剛剛遣走季布，齊使高陵君來到彭城，求見懷王，傳達齊王之命，愿奉楚為盟主。懷王大喜，設宴相款，酒酣耳熱之際，高陵君問道：“貴國宋義將軍可曾從齊歸來？”

楚懷王如實回道：“還未歸來，公可是與我宋將軍有舊？”

高陵君道：“有過兩面之交。臣這次使楚，若不是宋將軍關照，臣恐已兩度為人了！”

楚懷王滿面詫異道：“宋將軍并不在彭城，他奉旨使齊，已有月余，怎么關照你呀？”

高陵君便把途中如何與宋義相遇，如何交談，一一講述一遍。

楚懷王似信非信道：“義果真料定武信君必敗無疑？”

高陵君道：“臣不敢欺君，臣也無須欺君。”

他見懷王許久未語，進一步言道：“宋使預言，旬日之內，武信君必敗。果然未出十日，武信君便死在章邯之手。兵未交戰，已知勝負，若不特別知兵，豈能有此神斷？就是孫武在世，也不過如此而已！”

懷王頻頻頷首：“如君之言，宋義真將才也，寡人當重用之。”

話剛落音，宋義自齊歸來，懷王連道兩聲“請”。宋義見了懷王，行過君臣之禮，便將出使齊國情形，據實上奏：“齊國愿意修好，至于出師伐秦之事，只因國內未定，所以暫緩出師。”

此言，與高陵君所言，如出一轍，懷王并未表現出多大的興趣，他所關心的，乃是高陵君之言宋義，是否確有其事。

“宋愛卿，據齊使高陵君所言，卿出使齊國之前，已斷定武信君必敗，可有此事？”

宋義道：“確有其事。”

楚懷王道：“兵未交，勝負已為卿見，可謂知兵矣！今楚秦相交，武信君敗亡，使我元氣大傷，不得不退保江左，依將軍之見，下一步該當何為？”

宋義毫不遲疑地回道：“以退為進！”

懷王一臉驚詫道：“將軍要寡人出擊章邯？”

宋義道：“臣要大王以退為進，這進擊的目標，并非只有章邯一人。”

“將軍要寡人進擊何人？在諸王之中，最可恨者，莫過齊王田榮。當初，章邯攻齊，齊危在旦夕，武信君馳兵東阿，大敗章邯，使其轉危為安。武信君率軍追擊章邯之時，他卻托詞離去。武信君兵敗，潰卒逃奔齊地，他竟然將其收編。似此等不仁不義之人，確實應該討伐！”

宋義搖手道：“非也，非也。田榮盡管可恨，也是反秦的一支力量。大敵當前，對他只能安撫，不能討伐。”

懷王道：“如此說來，那只有進擊章邯了？”

宋義又道：“非也，非也！我軍滿打滿算，也不過五萬余人，章邯呢？二十萬也不止。且不說秦廷又征調十幾萬兵馬，由大將王離帶領，增援章邯，我軍根本不是邯軍的對手。”

懷王道：“齊不能擊，邯又不可擊，既然這樣，將軍為何還要寡人以退為進？”

宋義道：“臣要大王以退為進，進擊的目標很多，并非一個章邯。”

懷王道：“將軍要寡人兵指何處？”

宋義不慌不忙地道出了兩個字——咸陽。

“咸陽？”

懷王以為聽錯了，反問一句。

宋義點頭回道：“正是。”

懷王疑惑道：“秦一章邯，我尚不敢擊，咸陽乃暴秦國郡，我豈能去擊？這不是以卵擊石嗎？”

宋義道：“二世昏聵，誅殺李斯，親近趙高，眾叛親離，此可擊者一也；秦之兵馬，大都隨章邯、王離出關平亂，關中空虛，此可擊者二也；有道是‘打蛇先打頭’，咸陽若破，章邯不戰自降，此可擊者三也。”

聞言的懷王擊掌說道：“善！”

當即拜宋義為右令尹，傳令諸將進宮議事。