袁術素有并徐州之心，聞得劉備接管徐州，便欲趁其立足未穩進取之，恰在此時，呂布引軍投備，袁術方止此念。今聞劉備已接朝廷指令欲興兵伐己，頓時大怒，命紀靈為大將，統兵十萬進犯徐州。劉備不得已，乃命張通、陳登、陳群等守城，與關張二將統率大軍往拒袁術。
徐州內憂外患，世家大族多有二心。是時，陳登守下邳，乃密回彭城與父陳珪商議。
登道：“徐州，四戰之地也。使君至徐州日淺，根基未穩，北有袁紹，南有袁術，西有呂布、曹操。此時使君大興兵戈，徐州之地，恐又遭連年戰火矣?！?
“何出此言？”其父陳珪，字漢瑜，問道。
登道：“呂布文有陳宮，武有張遼、高順等輩，更兼有并州狼騎戰無不勝，陷陣營攻無不克。此次使君引兵在外，其必發難。張世繼雖才不及關、張，然生性謹慎，城中即使有呂布內應恐也難以得手，若然如此，勢必形成兩軍僵持。呂布攻城不得，又懼使君引軍回援致使兩面受敵，必將南連袁術，共伐使君。是時使君與呂布、袁術相爭于內，袁紹、曹操坐視于外，則徐州百姓苦不堪言也。”
珪道：“依汝之意，卻當如何？”
登道：“呂布狼行天下，素無信義，又好禮寡恩，必難成大事；使君雖有容人之雅量，卻過于婦人之仁，拘泥小節。均非安徐州之首選也。當今天下，可救徐州且能成大事者，必是袁紹與曹操。袁紹四世三公，門生故吏遍布天下，然此時袁紹與公孫瓚相爭于北，無暇南顧；曹操狹天子以令諸侯，知人善任。此次非曹操不能解徐州之難也。不若如此如此，則徐州可稍免戰禍，即使不濟，徐州為呂布所得，吾等亦可就內圖之也?！?
陳珪默思良久，哀嘆數聲，點首示意。
大軍開拔之時，劉備曾對張通言道：“徐州乃某之根本也。方今內患未平，外有強敵，非強將不能守也。云長驕士大夫，益德不恤小人，汝隨某征戰數載，謹慎干練，似此重任，非汝莫能當之?！?
通聞言，感激涕零，跪拜于地，誓死以報。及大軍去，通便兵不解甲，馬不卸鞍，城中軍將，盡皆戒酒，又命親衛巡視各處，若有怠慢，嚴懲不貸。然城中人心渙散，卻非如此所能安。士族豪門恐劉備不能守徐州，各懷異心，其中多有派親信往小沛結交呂布者。張通連捕得十數人，其勢稍止。又過十余日，張通親衛于夜捕得一名細作，并從其人身上搜得一封予下邳相曹豹之書信。張通大驚，乃密與陳群、陳珪商議。陳群，字長文，現為徐州別駕。
群道：“曹豹與呂布已有秦晉之實，此信恐非空穴來風也。然曹豹終究亦是大將，臨危之時自捕大將，恐與戰不利，不若將計就計，從中圖之。一則昂揚我軍士氣，一則安定惶惶人心?！?
通道：“通亦思及此。然呂布將士驍勇，恐有不當，反弄巧成拙。故召二位前來商議，以應完全?！?
劉備常言，陳群識大局，陳珪多急智。通乃問計于陳珪，珪略思索片刻，便計上心頭，并將計劃告知張通、陳群。二人大喜，遂依計行事。
曹豹許久未得呂布回信，心疑事有泄漏，一日三驚，然而探查城中依舊如常，其心稍安，認為時機成熟，便修書一封，秘遣人聯絡呂布，約于明晚三更，以舉火為號，開門獻城。
呂布得曹豹書信，便與謀士陳宮商議此事。陳宮沉默片刻，略算時日，劉備離城已有月余，又細細盤問來人，亦無破綻，便請呂布出兵。布聞聽其言，大喜，一躍而起，火速傳令整頓兵馬，留張遼、高順守城，其余盡皆隨布輕裝簡從，悄悄往彭城行進。
是日夜，呂布引著大軍，人銜枚，馬銜環，埋伏于彭城之外，專侯號火。時近三更，城墻之上，突見火光閃爍，呂布大喜，急引大軍沖向城門，及至近時，方見城門緊閉，呂布心中不安。呂布正要喊城，卻聽得一聲炮響，城頭箭如雨下，繼而燈火齊明，槍列入林，大旗開出，赫然見陳群一身冠甲立于旗下。
陳群俯視城下，喝道：“呂布匹夫，使君如此厚待于汝，汝竟刀劍相向，忘恩負義耶？現城中奸細已然盡誅，汝可速速下馬就擒，待使君回師之時發落可也！”
陳群又從城頭丟下一物，呂布用火照之，正是岳丈曹豹首級。呂布大怒，便要攻城，陳宮急忙勸阻，道：“敵軍早有準備，恐有伏兵，不若且退。”
呂布不以為然，道：“公臺多慮。敵軍若早有準備，盡可開門納我軍入城，就城中一股殲之。何需于此？”
宮道：“其必是兵力不足，放吾軍入城，恐為吾軍所趁也?！?
呂布充耳不聞。陳宮見其主意已決，乃說深夜攻城不便，勸暫且扎營休息，嚴防敵軍偷襲。布意稍解，遂命人圍城安營。安排已畢，布剛要休息，只聽喊殺聲大震，一彪人馬從背后殺出，左沖右突，如入無人之境，為首一將，虎背熊腰，手舞長槍，正是張通。張通廝殺一陣，趁呂軍尚未及反應，便已引軍撤回城中矣。呂軍勢大，西涼兵馬彪悍，威懾彭城。但經此場廝殺，張通斬殺呂軍千余人，卻少有損失，城中士氣大振。
翌日，呂布領軍擺開陣勢，于城外叫戰。然而無論如何侮罵，張通只是閉門不出。布怒不可遏，命大軍強行攻城，張通親立城頭指揮防御，宛若磐石。呂布久攻不下，焦慮不安，乃問計于陳宮。
宮道：“將軍勿憂，現徐州治下多與劉備貌合神離。且除下邳、彭城二處兵馬尚可，他處盡皆空虛。下邳守將陳登雖有才智，然其兵力防守有余，進攻不足，故亦不足為慮。將軍只要引軍圍住彭城，調高順及陷陣營前來助陣，由張遼守小沛，以為根本。另命宋憲、魏續、侯成各引一軍巡他郡。某再出一策，必使劉備自顧不暇，徐州遲早為將軍囊中之物也?！?
布問道：“計將安出？”
宮道：“袁術為人，好大喜功，睚眥必報，且欲圖徐州久矣。將軍不如備厚禮外聯袁術，遣一能言善辯之士往說之，只言劉備不日退兵，使議其后，及將軍奪得徐州，則與之平分之。則袁術必喜而從之也?！?
布以為然，于是遣謀士許汜備厚禮往見袁術，其余眾將依計行事。
話分兩頭，且說張飛引軍先行，剛過睢陵，正遇紀靈引軍殺至，兩軍對圓。張飛出陣喚紀靈交戰。
紀靈大怒，正要出戰，只見一馬飛奔而出，大叫道：“汝一無名下將，何勞紀將軍出手！”
來人正是副將荀正，張飛環眼怒睜，眉毛倒豎，拍馬直取來人。兩馬相交，一合捅死荀正于馬下。紀靈大喝一聲，手舞一口五十斤重三尖刀，提馬來戰張飛，戰三十余合，靈抵敵不住，撥馬便走，飛大喝一聲揮軍掩殺。此時劉備、關羽已然趕到，見張飛得勝，亦驅兵殺將而來。紀靈一路奔逃數十余里，棄了盱眙，至淮陰河口方才止步。至此紀靈不敢交戰，遣人求救于袁術，時而命軍隊偷襲劉備，皆為劉備所破。袁術聞得紀靈軍報，大罵紀靈不止，又恐劉備長驅直入攻入南陽。于是聚群臣商議進兵之事，數日未果。正此之時，呂布使者已至壽春，將布信函呈于袁術。
術看罷來信，大罵道：“呂布小兒何許人也！竟欲與孤平分徐州？可笑至極！且待孤破了劉備，再擒此賊！”
長史楊弘出班道：“主公，可記前呂布攻兗州之事乎？與今似也。然劉備不若當年之曹操，而主公卻非陶恭祖所可比也。不若且與劉備休戰，使其能速回軍往援，主公卻暗中增兵于紀靈，待其兩敗俱傷，吾等坐收漁翁之利，豈不妙哉？”
袁術聞言，喜上眉梢，便遣許汜先回，又令袁渙作書一封與劉備。袁渙者，字曜卿，陳郡扶樂人。因避地江、淮間，為袁術所獲。術每每有所咨訪，袁渙常秉正直言，術不能曲其志，卻敬之不敢不于禮。豈料文書初成未發，卻接得大將紀靈軍報，劉備已撤出境內。袁術遂命紀靈按兵不動，更益精兵兩萬，靜候軍命。
原來劉備先一步得張通書信，知徐州戰事危機，于是引關、張趁夜突襲紀靈，紀靈擋之不住，損失頗重，更是堅守不出。逾二日，靈未見劉備來攻，方遣斥候巡察，才知備已退軍多時。紀靈不知劉備如何盤算，遂火速報于袁術。
且說劉備領軍回援，依照信中陳珪所獻之計，繞過彭城，直襲小沛。呂布聞得劉備回軍攻小沛，頓時大驚失色，思彭城堅固，急切難下，又恐小沛不保，便欲引軍回援。
陳宮諫道：“將軍莫急。張文遠乃世之虎將，小沛必無所失?，F若回援，必遭劉備伏擊也。時兩軍其勢相當，相持曠日持久，必為他人所趁也。為今之計，不若先鞏固瑯琊、東海、廣陵三郡。一面張榜安民，一面命士家豪族暗召其部，不過月旬，劉備必敗也?！?
呂布心亂如焚，哪里肯聽，成廉、曹性齊上前道：“將軍縱橫天下，攻無不克，戰無不勝，何懼一販履之徒？末將愿為先鋒，必殺劉備一個雞犬不留！”
呂布以為然，乃命棄了彭城，回軍小沛。豈料大軍初動，驟聽得外面喊殺聲四起。急忙趕出營帳，只見南面有一軍殺入陣中，為首一將腳踏烏騅馬，手握丈八矛，虹髯黑面，豹頭環眼，正是張飛！直向城中殺去。而城中張通亦引兵五千前來接應。呂軍一時間混亂如粥。呂布見此情景，躍馬挺戟來戰張飛，大戰數十合不分勝敗。另一面張通正引軍沖突之間，呂布部將李鄒大喝一聲，挺槍而來，張通亦不答話，交不十合，將其劈為兩段。時高順營帳在前，聞得軍亂，便引七百陷陣營往阻張通。陷陣營勇猛，張通所引軍眾，頓為所阻。張通亦被高順圍于陣中。張飛、張通奇襲失效，呂布軍隊漸漸恢復過來，眼看形勢即將逆轉，劉備大軍驟然從西面殺來，呂布不能抵擋，大敗而走，軍士四散逃竄。高順見情勢不善，乃引陷陣營護陳宮而去。劉備大獲全勝，降者無數。
劉備及至下邳，重賞張飛、張通等人，又拜謝陳群、陳珪道：“若非公等盡力，劉備現已無家可歸也！”
眾人慌忙還禮，劉備拉住陳珪之手，道：“此皆漢瑜兄之功。若非公謀，備何能如此迅捷殺敗呂布也！”
珪道：“此非珪之功，乃眾人之力，使君之洪福齊天也。但不知主公伏兵安排何如？”
備笑道：“漢瑜兄高謀，某已知會云長，令其伏于呂縣一帶也。然某有一事不明，公何以知呂布必然急于回軍小沛耶？”
珪道：“此事易耳。呂布，孤狼也，孤狼必眷巢。且呂布自詡無敵于天下，必小覷天下人物，視使君之軍如無物也。”
眾人皆以為然。
正相談之際，陳珪又道：“前番使君之所以留呂布者，蓋因其勢孤來投，不忍相拒；今受呂布之害，伐之亦非不義。使君應當機立斷，趁其勢弱盡早除之，莫再養虎為患也?！?
張飛聞言，怒道：“大哥，陳公所言甚是。這三姓家奴好不識抬舉，哥哥好心收留他，他卻恩將仇報！必捅死這廝，方能消恨也！”
備道：“雖然如此，然則我軍長途奔波，猶如強弩之末，還是歇息幾日方可?！?
陳珪諫道：“不然，古語有云，‘一鼓作氣，再而衰，三而竭’。還望使君勿以為勞也。”
劉備以為然，乃犒賞眾將士，命大軍于城外安歇一日，翌日起行。
呂布于路召集殘軍，擔心小沛為劉備所破，命成廉、陳宮引步兵隨后，自引高順及騎兵先行，另遣人召宋憲、魏續、侯成引軍前來助戰。陳宮、成廉恐呂布中了劉備埋伏，引眾于后沒命追趕，眼看行軍速度漸趨緩慢，成廉大喝軍士趕上。陳宮畢竟是文雅之士，經不得如此顛簸，正體乏智困之時，停馬稍作歇息，心想劉備、張飛率大軍往彭城救援，張遼智勇雙全，關羽一軍豈能破得小沛？其必不在小沛。抬首望向小沛方向，猛醒此時所過之地，左右夾山，道路狹窄，頓時驚出一身冷汗，急忙大呼撤軍，只聽此時一聲炮響，兩下伏兵盡起，將其部隊攔腰斬作兩段。成廉大驚，喝令眾軍士努力向前。軍士疲敝，不堪為戰，成廉大罵，抬頭忽見一人手提青龍偃月刀，赤面長髯，所向披靡，于是率親衛殺將而去，欲斬敵將以安軍心。那人見成廉殺到，催馬迎將上來，不過三合，斬成廉于馬下，只聽那將喝道：
“某乃關羽關云長，敵將已死，降者不殺！”
呂軍人困馬乏，見此情景，一時之間降者無數。陳宮欲趁亂逃走，為關羽所擒。
呂布好容易撤回小沛，見得城中依舊飄著自家旗號，心中稍安，張遼見呂布引數百騎而回，因問其故，呂布細說原由。
張遼愕然道：“吾日夜守城，未曾見得劉家一兵一卒，豈會稟知將軍小沛被圍耶？”
呂布方知自己為劉備所算，大罵劉備不止。張遼又問軍師何在，呂布說及與成廉一起引步兵隨于后，不多時便到，說罷便急回府去了。豈料連續二日，未見陳宮、成廉軍隊蹤影，呂布心中憂郁，隨張遼、高順于城頭巡視，遠遠望見塵煙大起，及至近時，卻見得大旗之上，赫然寫著一紅色大字“關”，正是關羽旗號！
關羽兵至城下不遠處，約住陣腳，立于陣前，喊道：“呂布小兒，關某今次遠道而來，特有薄禮相送，不成敬意！”
說罷，一小?？珩R驟然馳來，將一物丟至城下，轉馬便走。城上眾將士定睛一看，大駭，正是成廉首級。呂布目瞋出血，眾軍士多有沮喪。
只聽城下關羽又道：“呂布小兒，某家兄長以禮相待，視爾為上賓，爾卻背信棄義，反戈相向！陳宮、成廉已盡為某所誅，爾若尚有羞恥之心，速速開城投降，或可饒爾一命！”
呂布大喝道：“關羽小兒欺人太甚！”
布剛說罷，卻見城門已開，一人早已飛馬舞戟而出，正是張遼。關羽催馬向前來戰張遼，近看得此人面如紫玉、目若朗星，器宇軒昂，且身手不凡，頗生愛才之心。
羽架住戟，與遼言道：“吾觀閣下乃頗明事理之人，怎會屈身于賊，助紂為虐？”
張遼怒目而視，喝道：“多說無益，還吾公臺先生命來！”
張遼與關羽斗五十余合不分勝敗，雙方鼓聲大震。又相交二十余合，張遼不敵，虛晃一記，回身便走，關羽亦不追趕。時呂布早已率軍來至城下，擺開陣勢，見此情景，腳催赤兔馬，手舞方天戟，便來戰關羽，與關羽交手五十余合，招式大開大合，愈戰愈勇。關羽連斗二人，體力不支。布見關羽刀法漸亂，揮戟直刺向關羽胸口。關羽頓感不妙，驚出一身冷汗。