漫長的戰亂使得人民疲敝，國力也日漸消耗，在江東之地構建了強力地盤的孫吳也是如此。在和軍備及人員更占優勢的曹魏反復激戰之后，終于也在亂世的勢力圖上消失了。

建安二十八年，曹操病逝，其子曹丕廢漢自立，登基稱帝。為穩定軍心，民心以及震懾殘余敵對勢力，曹丕急需一場大勝。司馬懿分析了當時的局勢，認為蜀漢已經“師老民疲，魏今伐之，如指掌耳“。朝內群臣皆反對，鄧艾更是數次上言未到伐蜀時機。惟獨司隸校尉張郃鼎力支持，并與司馬懿一同“籌度地形，考論事勢“。

現在殘存的敵人只剩下諸葛亮所統領的蜀國。對于膽小怕事，總是沉溺于享受的劉禪，曹丕決定以魏軍的主戰力擺出陣仗，迎擊劉禪，天下最后的兩股勢力現在將一決勝負。

次年三月，魏王曹丕力排眾議，親率十八萬魏軍分三路南下:西路軍由鄧艾所率的三萬多人，出狄道向甘松、沓中直接進攻馬謖;中路軍由張郃率三萬多人馬，自祁山向武街、陰平之橋頭切斷諸葛亮的后路;而東路軍由曹丕和司馬懿率主力十余萬人，再分三路分別從斜谷、駱谷、子午谷進軍成都。

已被司馬懿收入麾下的張郃在行軍前夕，笑著對司馬懿說道：“和諸葛亮一決雌雄的時刻終于來臨了呢！司馬懿大人。”

司馬懿冷笑一聲，不屑的說道：“哼！我現在已經對那個家伙沒有興趣了......諸葛亮，你可曾有過比施展智謀更上一層樓的愿望嗎？你可曾有過在體內猛烈燃燒著對于權力的渴望嗎？”

張郃急忙看了看空無一人的兩邊，心中松了口氣，勸著說道：“司馬懿大人？！慎言啊……。”

司馬懿不以為意的說道：“哼！對于胸無大志之人，實在沒有熱血沸騰的必要。走吧，這次就要滅絕蜀的命運，使我魏國一統天下。”

“諾。”

諸葛亮聞訊后，忙命廖化增援姜維;派張翼和董厥到陽安關口防守司馬懿大軍。

八月，魏軍正式全面發動攻勢，蜀國方面依照諸葛亮的布防計劃，命漢中的蜀軍不得戰斗，退至漢樂二城駐守。司馬懿派張郃進攻樂城的王含、荀愷進攻漢城的蔣斌，自己則帶兵攻陽安關，派曹洪攻關城。魏興太守劉欽由子午谷出與魏軍主力會師。

西路軍也同時展開攻勢，鄧艾命天水太守王頎、隴西太守牽弘、金城太守楊趨分別從東、西、北三面進攻沓中的馬謖。而馬謖因獲悉魏軍已進入漢中的消息，擔心陽安關失守，劍閣孤危，便不作抵抗，且戰且退，希望盡快趕到關城援助。但中路張郃軍已從祁山進達陰平之橋頭，切斷了馬謖的退路。

馬謖為引開魏軍，便率軍從孔函谷繞到張郃軍后方，詐稱攻擊。張郃怕自己的后路被切斷，慌忙后退三十里，馬謖趁機立即回頭越過陰平橋頭。當張郃察覺自己上當時，已經與蜀軍相差一天，追趕不及。馬謖從橋頭至陰平，一路向南撤，途中與正在北上的諸葛亮、張翼、董厥等蜀漢援軍會合。聽聞關城丟失，蜀軍惟有退守劍閣，抵抗魏軍。

司馬懿大軍被蜀軍阻于劍門關外，不能前進。但劍閣又是通往成都的主要通道，不能放棄。

在這個關鍵時刻，鄧艾提出了一條奇策，魏軍從陰平繞小道攻涪，這樣諸葛亮若從劍閣來援，則劍閣勢孤易破，司馬懿大軍即可前進;若蜀軍不援涪，魏軍破涪，切斷諸葛亮后路，并可直指成都。這條計策被司馬懿接納了，并由鄧艾執行。

在克服了這些難以想象的困難之后，魏軍終于通過了陰平險道，到達江油。江油關亦是“險峰壁立，直插云天;關下江流湍急，濁浪翻卷“的天險，但蜀江油守將馬邈見魏軍奇跡般出現，大驚失色，不戰而降。

江油失守后，劉禪派諸葛瞻抗擊鄧艾，黃崇勸告諸葛瞻:“宜速行據險，無令敵得入平地。“但諸葛瞻猶豫不決，被鄧艾奪取了險地。諸葛瞻督軍到涪城并遇魏軍發生戰斗，鄧艾大敗諸葛瞻前鋒，諸葛瞻被迫退守綿竹。接著魏軍大破蜀軍，斬殺諸葛瞻及張遵、黃崇等人，魏軍進占綿竹，并立即進軍成都。

當時蜀漢兵多在劍閣，而成都兵少。當蜀君臣聞魏軍到來時，皆不知所措。有人建議先逃向南中地區，也有人建議東投孫吳，其中譙周則力主降魏，群臣多附和。十一月，劉禪接受太監的意見，開城降魏，魏軍占領成都，同時遣使令姜維等投降，蜀漢正式滅亡。

而在堅守劍閣的諸葛亮等人，先聞諸葛瞻兵敗，但未知劉禪確切消息，恐腹背受敵，便引軍東入巴中。司馬懿率魏軍進駐涪城，另派胡烈、田續、龐會等追趕諸葛亮。諸葛亮再退到郪縣，得知真實情形后，諸葛亮仰天長嘆一聲，當日病逝，姜維便率廖化、張翼、董厥等人投降魏軍。

在最后一股勢力投降之后，魏軍的士兵忍不住歡呼了起來。

“魏國萬歲！皇帝萬歲！亂世結束了！亂世結束了！......”

司馬懿恭敬地走到曹丕的身邊說道：“陛下，真是恭喜您了。”

曹丕笑著點了點頭，感慨地說道：“沒錯，總算是把所有的亂臣賊子都打倒了，終于完成了父親的夙愿。”

司馬懿回頭看了看面黃肌瘦的士兵們，想了想一路上的流民，思考著說道：“但是直到一切都結束前，恐怕還需要一點時間......。”

曹丕沉默了一會兒，接著對司馬懿說道：“哼！那些亂臣賊子，想必還是賊心不死……司馬懿呀，你從現在開始就去成都擔任并州牧。替朕......看好他們！”

司馬懿低下頭拱手說道：“就按照主公的吩咐……”

此時的曹丕并沒有注意到司馬懿低下頭時嘴角那一抹詭異的笑容。