雖然赤壁之戰以孫劉聯軍的勝利收場，但他們的兵力卻不足以反攻北方。就其結果來說，天下被曹操，孫權，還有劉備三位英雄割據，逐漸形成了三國鼎立的時代。

建安十九年，當劉備破劉璋、攻克成都后不久，曹操也攻占了漢中。漢中與成都唇齒相依，劉備若不控制漢中，他的京師成都的安全就時刻要受到曹軍的威脅。因此劉備于建安二十二年入漢中，進屯漢中西面的門戶陽平關(今陜西勉縣西)，與曹軍守將夏侯淵爭奪漢中，但兩軍相持一年多，互有勝負。

建安二十三年，劉備復率蜀漢大軍進擊漢中，與張遼守備的陽平一線酣戰連年而未有突破性進展。

建安二十四年，劉備聽從諸葛亮的謀劃，率軍強渡沔水，直插定軍山，占據了定軍山有利的地形，曹操將先前在戰役中立下了許多戰功的司馬懿和夏侯淵配置上戰線，對付在定軍山的劉備軍，定軍山之戰就此打響。

劉備以諸葛亮總理益州后方兵糧補給，以征虜將軍巴西太守張飛、平西將軍馬超等率吳蘭、雷銅等將，先進攻下辨;劉備與法正率翊軍將軍趙云、討虜將軍黃忠、牙門將軍魏延等，向漢中進軍。

這時，曹操已進爵為魏王，以征西將軍夏侯淵和軍師司馬懿駐守陽平關，平寇將軍徐晃駐軍馬鳴閣道，蕩寇將軍張郃守廣石。

二月，張飛進攻固山，揚言要斷司馬懿軍后路。司馬懿令手下鄧艾率軍奇襲張飛、吳蘭。吳蘭戰敗，被斬殺。張飛、馬超引兵退走。

四月，劉備攻馬鳴，派將軍陳式斷絕馬鳴閣道。魏軍徐晃率兵截擊，陳式軍墮落山谷傷亡眾多。不久，馬鳴閣道為劉備軍攻克。劉備隨即進攻廣石及陽平關，司馬懿令夏侯淵與徐晃、張郃集兵抗擊，劉備屢攻不克，遂急書益州增兵。

諸葛亮迅速調集益州兵力，親自率軍前往漢中，增援劉備。

建安二十五年正月，劉備久攻陽平關仍未克，乃引軍南渡漢水，于定軍山前扎營。夏侯淵率兵前來爭山，筑圍與劉備軍相峙，自率輕兵守南圍，以張郃守東圍。劉備軍乘夜先攻東圍，張郃軍首戰不利，淵分兵助郃。

劉備用諸葛亮計策，命黃忠數次鼓噪而不攻，使夏侯淵松懈戒備，而后突然進攻南圍，摧鋒進擊，勢不可擋，淵軍大敗，司馬懿急忙率軍接應，護著夏侯淵退回了陽平關。

次日，劉備欲再渡漢水攻陽平關。魏軍諸將以為眾寡不敵，欲以水為陣阻擊劉備軍。司馬懿說道:“此示弱而不足挫敵，非算也。不如遠水為陣，引而致之，半渡而后擊之，備可破也。“可諸葛亮見魏軍退后遠水布陣，心生遲疑而不敢渡江。

三月，魏王曹操收到司馬懿的書信，擔憂漢中危急，自長安出斜谷道，親臨漢中指揮作戰。諸葛亮集中兵力，扼險據守，不與交鋒，龜縮不出，拖延時間，消耗魏軍的士氣。

魏軍與劉備軍對峙月余，魏軍士卒逃亡甚多，軍糧接應不上，士氣低落。

五月，曹操以“雞肋“為口令放棄漢中，撤軍北還。而是司馬懿自己，也因為接觸和了解曹操的憂愁，而感覺到自己內心深處的某個角落逐漸有了轉變。

撤軍前夕，魏軍營帳之中。

司馬懿難以置信地問道：“大王，這怎么可能？楊修他......？”

雙鬢有些斑白的曹操擺擺手說道：“沒想到，就連擅長智略的你也會被同僚的才情所拘束……在悠久的歷史當中，不知好歹的聰明人往往死得最快。你.....懂了嗎？”

“臣.....臣明白了。”

曹操看著遠處的漢中城，感慨地說道：“戎馬不解鞍，鎧甲不離旁。一年年，興師征戰。一年年，無功而返。孤，今年65嘍。神龜雖壽，猶有竟時。老驥伏櫪，志在千里......”

司馬懿沒有說話，深施一禮緩緩地退出了大帳。再回到了自己營帳中時，情不自禁笑著說道：“有意思，這就是所謂的茅塞頓開吧！哈……哈哈哈！！！”

七月，劉備自立漢中王，于沔陽舊州鋪筑壇，陳兵列眾，馬超等46人上書東漢朝廷，請立劉備為王。群臣陪位，讀祭訖，戴上王冠，就王位。以魏延為鎮遠將軍、漢中太守，率兵屯守漢中。從此，漢中遂成為蜀漢的北大門、諸葛亮伐魏的根據地。