2016經濟學諾獎理論與國企改革——讀哈特的《企業、合同與財務結構》有感

改革局　周　林

2016年的諾貝爾經濟學獎授予了哈佛大學的奧利弗·哈特及麻省理工學院的本特·霍姆斯特羅姆，以表彰他們對契約理論的貢獻。諾獎理論向來陽春白雪，但因對契約理論感興趣，便買了本哈特的《企業、合同與財務結構》研讀。盡管離學深學透有很大的距離，但僅從能夠理解的部分就得到些許啟發，遂作此文。

一、哈特理論在講述怎樣的問題

今年經濟學諾貝爾獎的頒獎辭是“現代經濟就是靠各種契約聯系在一起的。哈特與霍姆斯特姆創造的工具非常有利于理解現實生活中的契約、制度及契約設計中的潛在缺陷”。這也是對哈特理論貢獻的權威概括。

哈特的理論貢獻是“不完全契約理論”，它在現實生活中能解決什么問題？盡管“可愛的不可信”，還是試著用通俗的例子闡釋一下。有一次和家人去西貝餐廳吃飯，由于都是南方人，點菜時便對服務員說，請少放鹽。所上的大部分菜品都不錯，但有一道菜大家感覺偏咸了。在這個例子中，“少鹽”就是一個契約。但客人、廚師、服務員對此的理解都不盡相同、難以精確描述，一旦出了分歧，也無法找到第三方進行客觀評價，因此“少鹽”就是一個不完全契約，很可能會帶來難辨輸贏的爭論。那么如何解決呢？實際案例是，結賬時，服務員主動問我們“飯菜好吃嗎”，當我們反映有一道菜偏咸的情況后，她爽朗一笑，“這道菜免單了”——真是一語驅散抱怨、增添驚喜。不知道西貝餐廳的管理者是否學過哈特理論，但“用戶說的算”，就是非常巧妙地運用了哈特理論中的剩余控制權，效果很好。試想一下，如果把飯菜咸淡的判斷權交給餐廳，結果就會大不相同。這充分體現了剩余控制權配置的奧秘，而生活中這樣的例子隨處可見。

二、哈特理論幾個重要概念和理論方位

哈特理論是現代企業理論的重要組成部分，其核心思想是：合同是不完全的，即合同雙方不可能詳盡地把全部可能發生的情況下的責任和義務寫進合同。在合同沒有寫明的情況下，對資產有控制權的一方便可以行使權力來決定合同未提及的事項，也由此引發出權力和控制權的如何配置的問題。下面簡要闡述一下其中幾個重要概念。

1.什么是不完全契約

所謂合約的不完全性是指合約不可能做到完備的程度。哈特從三個方面解釋了合約的不完全性，可以概況為“難料、難表、難斷”。第一種情形是“難料”，即世界、市場、彼此之間都充滿了不確定性，在有限理性的情況下，難以對可能發生的各種情況都做出周密計劃，找到確定的最優選擇；第二種情形是“難表”，即使能夠預料到所有情形，做出周密計劃，也難找到準確的語言來描述并寫入合約；第三種情形是“難斷”，在合約雙方出現分歧的時候，難以通過第三方進行裁決。當出現上述情況時，資產歸誰所有、誰擁有資產的支配權就變成關鍵。也就引出下面的概念。

2.什么是剩余索取權與剩余控制權

哈特認為，剩余索取權可能不是所有權最重要的特征。他舉了個例子，比如A和B兩方達成一個利潤分享協議，其中A獲得log（π+1），B獲得π-log（π+1），π為總利潤。那么誰是剩余利潤的索取者？答案竟然是雙方都是。進一步，哈特提出剩余索取權與剩余控制權分離，可能是有問題的。假定M₁擁有對資產a₁的控制權，M₂擁有大部分的收入權，那么M₁將幾乎沒有任何動力去對a₁進行開發投入。所以，“在不完全合同的世界里，那些擁有剩余控制權的人最終將得到企業的利潤”，“控制權與收入權是高度互補的，配置給同一個人是合理的”。

通過對剩余索取權和剩余控制權概念的掌握，可以更好地理解這個世界。比如對于市場和企業，剩余控制權在交易雙方對稱分布的就是市場，而非對稱分布的就是企業。比如“股票”，“股”指的是剩余索取權（分紅），“票”指的是剩余控制權，即對于重大問題的投票權。

3.哈特理論的歷史方位

如果要進一步理解哈特理論，可以結合其在經濟學中的歷史方位，從以下四個方面切入。

（1）與新古典理論的區別。新古典經濟學把企業看做是一種投入與產出的技術關系，研究是在完美假設前提下的市場。而現代企業理論打開了企業這個“黑匣子”，把企業看作是一種人與人之間的交易關系，研究的是在諸多不確定因素下的市場。

（2）與科斯開創的交易成本理論的區別。科斯是現代企業理論的鼻祖，提出了交易成本的概念來解釋企業是什么？企業的邊界如何確定？但并沒有對交易成本進行解釋。哈特的理論解釋了交易成本從哪里來，提出是由不完全契約所決定。

（3）與2007年獲得諾貝爾經濟學獎得主馬斯金提出的“完全契約”理論的區別。馬斯金認為，合同是可以做到天衣無縫的，事先可以做一個非常好的機制設計，一旦出現問題可以按照機制去解決問題，在此前提下，甚至誰有控制權都不重要。但哈特則認為再好的合同，也會有問題。

（4）與“舊產權理論”的區別。“舊產權理論”強調資產的剩余索取權，即在承擔風險同時也得到剩余收入（總收入扣除固定收入）的權利；而哈特的“新產權理論”強調的是剩余控制權，即在無法用契約進行規范的情況下擁有決策的權利，哈特認為這比剩余索取權更為基本。此外，筆者突然想到了盧梭的《社會契約論》，也許這才是真正的源頭。

三、哈特理論對國企改革的啟示

實踐是檢驗真理的唯一標準。好理論必須能夠幫助人們更好地理解世界，而能夠改造世界的理論才能幫助我們真正理解世界。所以我也嘗試將哈特的理論放到國企改革的具體實踐中去做一個印證。

（一） 對國企改革的總體脈絡有了更清晰的認識

1.改革始終圍繞著索取權和控制權問題展開

值得一提的是《企業、合同與財務結構》主要取材于哈特1993年在牛津大學的講座，而1993年恰是我國十四屆三中全會召開，明確提出現代企業制度之年，是我國憲法將“國營企業”提法轉變為“國有企業”之年。1993年之前，國有企業改革主要是“放權讓利”的改革，這個“權”可以理解為是控制權，“利”可以理解為是索取權。“放權讓利”改革，經歷了企業下放、擴大經營自主權、工業經濟責任制、承包經營責任制等，逐漸改變了過去計劃統一下達、資金統貸統還、物資統一調配、產品統收統銷、就業統包統攬、盈虧都由國家負責的計劃經濟模式。1993年后，國企改革逐漸進入了制度創新、結構調整的新階段，包括后來的國資監管體制的建立，無不是通過體制制度機制的調整優化，使國有企業成為具有相應剩余索取權和控制權的市場主體，極大地激發了活力、提高了效率。但我個人依然認為，只要是國有企業，所有權屬于國家，國家便擁有最終的剩余索取權和控制權，而企業獲得的“權”和“利”都是國家授予的。以推行國有企業員工持股改革試點為例，這是國家在向重要骨干員工授予部分的剩余索取權和控制權。但國家必須保留最終的權利，特別是對剩余控制權的掌控力，這是改革的前提。

2.改革始終在制定或者完善不完全契約

現在我們說國企改革，涉及國家和國資委、國資委和國有企業、國企內部的關系改革。十八屆三中全會強調的“完善國有資產管理體制”“以管資本為主加強國有資產監管、改革國有資本授權經營體制”“推動國有企業完善現代企業制度”實際上是對上述關系之間做出的制度性規定，從某種意義上說，也是“契約”。過去也相似，1981年推進經濟責任制時，要求抓好兩個環節，一是國家對企業實行經濟責任制，解決企業經營好壞一個樣的問題。二是建立企業內部經濟責任制，解決職工干好干壞一個樣的問題。兩個責任制也都是兩兩契約。當然，這些文件都只是原則性、方向性的要求，還需要層層轉化和落地。比如，最近國企改革緊鑼密鼓的出臺了“1+N”文件。但文件再細化，再完善，也很難保證能夠涵蓋實踐中的一切問題。一方面，需要我們始終堅持改革只有進行時，沒有完成時，要堅持在實踐中探索完善。另一方面，按照習近平總書記在“全國國有企業黨建會議”上的講話精神，“最重要的還是要有一種為國家為人民真誠奉獻的精神、一個堅強的領導班子、一支勇于攻堅克難的高素質干部隊伍、一支充分組織起來的員工隊伍”。換句話說，國企改革走到今天，這是我們最獨特的優勢，特別是在某些政策還不夠到位、激勵約束機制還不夠充分的條件下，比較有效地克服了契約不完全帶來的問題。

（二）對央企重組的內在邏輯有了新的體會

哈特理論針對契約不完全帶來的問題，提出了優化配置剩余控制權的解決思路。在哈特的書中，描述了20世紀20年代，通用汽車公司和費舍公司的案例。費舍公司長期為通用公司提供車身（份額高達65%），兩家企業簽訂了長期合同。但隨著用汽車需求大幅增加，通用汽車向費舍公司提出擴大規模、搬遷廠址、降低價格等要求，但費舍公司拒絕調整。1929年，通用公司買下了費舍公司。在此基礎上，哈特針對契約不完全的不同情況，提出了一系列剩余控制權的配置建議，與我們今天的央企重組整合案例有不少契合映襯的地方。

在橫向整合中。如南北車的重組，很重要的一個動因就是兩企業在海外惡性競爭、國內重復投資問題。雖然有關方面對兩企業提出了很多要求，但上述問題屢禁不止。通過重組，把外部缺乏效果的不完全契約轉化為企業內部的自主要求，問題得到了迅速解決。

在縱向整合中。哈特明確提出，“高度互補的資產應該被置于共同所有權之下”。如國家核電具有明顯的核電技術優勢，但缺乏資金實力，中電投集團擁有核電投資運營的能力，但研發創新能力不足，兩家企業重組后，打造了完整的核電產業鏈條，還有效解決了核電板塊存在的股權分割、協同不夠等問題。

在專業化整合中。哈特提到“一個單獨的賣者向多個買者提供投入，由于每一個買者都擔心套牢的可能性，所以他們都想獲得買方的所有權。由于不可能每一個買者都百分之百擁有賣方，所以最好的安排可能就是給予每一個買者以賣方的一定股份，并附加投票權”。央企整合中也不乏這樣的例子。比如，在2014年鐵塔公司組建中，由于鐵塔的建設、維護和運營都是為三大運營商提供服務，股權結構就是三家共同對鐵塔公司持股，沒有單一控股股東。比如，在2016年航材共享平臺組建中，將中國航空器材進出口有限公司部分股權無償劃轉給三大航空和一家國有資本運營公司，形成相對均衡的股權結構，有望在3年內實現三大航空所需航材絕大部分通過平臺公司集中采購、保管和供應。

在股權優化中。哈特理論強調，剩余索取權和控制權應盡可能一致。由于歷史原因，不少國有企業存在不匹配的情形。如1994年中廣核成立時，中核集團持有其45%的股份，但國務院規定中核集團不能參與分紅，結余利潤用于中廣核的滾動發展。這樣的體制有利于中廣核初期的快速發展，但很快出現一系列問題。經過大量協調，2012年中核集團對中廣核持股比例降至8%。如北方工業公司原隸屬于兵器總公司，兵器總公司拆分后，北方工業公司由兵器工業和兵器裝備兩家公司等比例持股，但日常管理由兵器工業負責。隨著北方工業公司快速發展，矛盾日益突出。經過大量協調，2016年終于明確由兵器工業控股北方工業公司，實現了索取權和控制權的匹配，為企業的改革發展創造了條件。

在對外并購中，同樣基于剩余索取權和控制權的分析框架，想著重說說并購要與自身實力相匹配的重要性。有的企業，期待通過并購實現“蛇吞象”。但是，從剩余控制權的角度看，由于管理實力跟不上，無法消化并購對象，甚至無法派出一兵一卒，只能任其成為企業內部的“獨立王國”；從剩余索取權的角度看，恐怕大部分收入都被銀行貸款占用，即使有分紅也主要落入其他股東。如此一來，并購極難實現最初的目的，往往是賠了夫人又折兵。索取權和控制權都不具備，就不可能真正擁有“產權”，最多只是在名義上的并購。有的監督檢查報告還反映，一些企業對所收購的企業明明擁有控股權，但是在公司治理、企業管理中缺乏實際控制力，這樣的不匹配也是需要加以關注并作出調整的。

除了上述啟示，我對哈特提及的：股權不宜過度分散，因為容易造成搭便車或監管缺失問題；公眾公司未必要給經營者剩余控制權以激勵，因為大型公司經營者的許多行動都是常規行動；在資本結構中加入債務能夠增強對經營者的約束（當然債權本身要硬）；剩余權利的有效配置必須使買者所獲得的激勵收益能夠充分彌補賣者的激勵損失等等也都有咀嚼回味之感，有待進一步研究論證、共同探討。