宋軍第二次大敗的消息傳到朝中，以宰相呂夷簡為主戰派的大臣，嚇得急火攻心，心驚膽戰，怕自己的官職不保，嚴密封鎖消息。上書的奏折一送到樞密院，就不見蹤影，皇帝趙禎還在皇宮中焦急地等待著勝利的消息。

宋朝在軍事上汲取了唐朝滅亡的教訓，卻把宰相糊弄皇帝的那一套完全保留了下來。

歷史上對呂夷簡的評價還是很高的，他輔佐年少的仁宗，在太后臨朝聽政的情況下，正確處理北宋社會諸多矛盾，保證了北宋社會安定，經濟發展，為宋代名相之一。

聰明人總有犯糊涂的時候，也許是年齡增長的緣故，也或許是皇帝自己想通過戰爭樹立威信，一切已經無從考證。

呂夷簡極力封鎖的消息還是被皇帝趙禎知道了，呂夷簡開始在擔驚受怕中度過他人生中最難熬的歲月。

宰相呂夷簡還是受到了牽連，但畢竟是宋朝的功臣，加上病情加重，以太尉致仕，慶歷四年(1044年)去世，年六十六。追贈太師、中書令，謚號“文靖“。嘉佑八年(1063年)，配享仁宗廟庭。寶慶二年(1226年)，繪像于昭勛閣，為昭勛閣二十四功臣之一。

呂夷簡完成了他的歷史使命，光榮的載入史冊。

他的接替者是曾經的神童晏殊，他還有一個鮮為人知的身份，范仲淹的老師。

晏殊為人剛簡威猛，待人以誠，雖處富貴，但生活相當簡樸，并且樂于獎掖人才，當世名士，如范仲淹、孔道輔、歐陽修等，皆出其門，又能識富弼于寒素之中，將自己的女兒嫁給他。

晏殊執政時，范仲淹、韓琦、富弼皆受重用，臺閣也多一時之賢，做了許多有利于國計民生的大事，為史學家艷稱的“慶歷新政“，實際上是由晏殊總領其事的。晏殊被罷相，范、韓、富等被貶，“慶歷新政“遂宣告失敗。任地方官時，他曾大辦學校，培養人才，歐陽修說“自五代以來，天下學廢，興自公始“，并非虛譽。

這是歷史對晏殊的真實評價

晏殊被任命為同平章事兼樞密使，進入宰相的序列。新官上任三把火，他提出了一項極為重要的改革軍事的措施，那就是取消成事不足、敗事有余的內臣監軍制度，給予邊關將士以充分的指揮權。這項措施的實施，為范仲淹在邊關大顯身手提供了保障。

范仲淹在慶州迎來了他的春天，兼任環慶路總司令。

目睹戰爭帶給邊塞民眾的傷害，休養生息變得尤為重要。

昏黃的燈下，范仲淹憑借敏銳的洞察和對時局的把握，他認為，如今敵強我弱，士氣低落，民生凋敝，不宜再發起大規模戰爭。他在奏折中建議以防為主，攻防兼備。

奏折送達樞密院，他的老師晏殊第一時間覲見仁宗皇帝趙禎，將學生的計劃如實做了匯報。急于彌補戰爭失利帶來的創傷，皇帝趙禎授予范仲淹便宜行事的權利。

得到朝廷的支持，一系列改革措施推行開來。

好水川之戰失利后，士兵中的厭戰恐戰情緒很快蔓延了開來。軍中士兵多半來自南方，加上對家鄉親人無限的思念，早已沒有了往昔的斗志。宋軍森嚴呆板的指揮制度更是雪上加霜，軍隊改革勢在必行。

這時，一個年輕人走進了范仲淹的視野。

此人正是狄青

狄青出身貧門，自少入伍，面有刺字，善于騎射，人稱“面涅將軍”。宋仁宗時，憑借戰功，累遷延州指揮使。勇而善謀，在宋夏戰爭中，披頭散發，戴銅面具，沖鋒陷陣，立下了卓越戰功，交好名臣尹洙、韓琦、范仲淹等人。范仲淹授以《左氏春秋》，折節讀書，精通兵法。一生經歷二十五戰，以皇祐五年（1053年）正月十五日夜襲昆侖關最著名，拜樞密副使、護國軍節度使、河中尹。

在大宋重文抑武的大背景下，啟用武將，范仲淹背負了很大的壓力。

范仲淹認為狄青有大將之才，自己改革軍事正缺這樣的人去落實。事實證明，范仲淹此舉不但加速了軍事改革，還通過狄青收獲了一大批像種世衡、黃世寧等經過戰火考驗的干將，這些人逐漸成為大宋邊塞的中流砥柱。

取得軍中將士的支持后，他的軍事思想快速推行。

范仲淹從本地招募士兵，他們既熟悉山川道路，又因保衛自己的家園，而斗志昂揚。精選18000名士兵，分成6部，由狄青等人統領，每部3000人，改變了過去兵將互不相識的弊病，徹底提升了軍隊的戰斗力。

北宋時，環慶路統領慶州、環州、邠州、寧州、乾州五州，人口達到九萬六千四百三十三人。

此時的慶州包括安化、合水、彭原三縣，少數民族眾多，主要有羌族、吐蕃族。

連年征戰，這些少數民族的首領，乘機兼并領土，交織著復雜的民族和階級矛盾，叛亂、侵擾、掠奪時有發生。西夏的虎視眈眈，加上北宋官吏的欺壓剝削，使慶州經濟凋敝、民生乏力、軍心不穩。

這種現狀，如鯁在喉，始終牽制著各項軍事措施的順利推行。

范仲淹深知，羌人最信得過的還是羌人。西夏正是瞄準了這一點，引誘屬羌投靠自己，利用他們來對付宋王朝。一但朝廷控制了這部分人員，將大大削弱西夏對付大宋的能力。因此，范仲淹先從消除屬羌之間的矛盾著手，團結他們，爭取他們，化消極因素為積極因素。

關鍵時刻，一顆耀眼的羌人種世衡出現了。

如果說狄青是范仲淹的左膀，種世衡就是右臂。

種世衡(985年―1045年)，字仲平，河南洛陽人，大儒種放之侄，北宋將領、種家軍開山人，官至東染院使、環慶路兵馬鈐。

范仲淹了解到種世衡羌人出身，羌人對種世衡有親近感，極力推薦種世衡知環州。

種世衡果不負眾望，在治理少數民族矛盾中，恩威并施，取得了喜人的成績，放在現在應該是一名非常出色的統戰部長。

環州諸羌，慕恩部落最為強盛，種世衡請其至州衙夜飲，并以歌姬贈之。有兀二族受西夏官職，種世衡命慕恩討伐。其后，兀二族百余帳皆自歸宋，不敢有二心。

在種世衡的號召下，慶環兩周境內的羌人，爭先當兵，有效縮短了和西夏軍隊之間的差距。西夏人聽聞邊疆的羌人紛紛響應宋朝，這些人善于騎射，再加上范仲淹不斷鞏固邊防，每座城池都筑有烽火臺，每天都有士兵防守，幾次進犯都以失敗告終，有效壓制了西夏軍囂張的氣焰。

隨后，經過種世衡的努力，一份管理諸羌的協議出爐了。

條約可分兩部分：一是針對屬羌之間的矛盾訂立的。

在條約中明確規定：如果兩個部落的爭斗已經和解，但還有人私下里搞報復并傷了人的，就罰交羊100只、馬兩匹；如果因私人搞報復殺了對方的人，那么搞復仇并殺了人的人就得被斬首。因為債務問題引起的爭執，得到宋朝官府中去申告，由政府官員判決，如果不經官隨便私自綁縛對方人員作為人質，就會被罰交羊50只、馬一匹。

二是針對西夏入侵后屬羌的背向訂立的。

條約規定：西夏軍隊部分入侵，有人私自追隨其中而不回到本部落去，這一部落每戶罰交羊二只，并將本部落的首領送交宋軍作為人質；西夏軍隊大規模入侵，各部落的男女老幼全部人保本寨，官府可以供給食物，如果一人不入保本寨，這一家罰交羊二只，如果全部落不入保本寨，要將這一部落的首領扣押起來作為人質。這些條約簡明而且有理，羌民聽后都同意執行。

行軍打仗，范仲淹不如韓琦。但論知人善任，范仲淹要甩韓琦好幾條街，狄青和種世衡就是人證。

慶歷二年(1042年)正月十一日，范仲淹又用皇帝的名義對環州的熟戶、蕃官1072人設酒飯款待，論功行賞，獎給絲絹銀器。

范仲淹就是采用這些措施，將沿邊大部分羌民蕃戶爭取了過來，不但除滅了敵對勢力的幫兇，而且和睦了漢羌之間的關系，穩定了邊疆的社會秩序。這對鞏固宋朝邊防、發展慶州經濟起到相當大的作用，這也是羌族人民親熱地把他稱為“龍圖老子”，并為他建生祠的原因之一。

這一系列改革取得了初步成效，宋朝開始有了和西夏在邊塞抗衡的資本，大大削弱了西夏的軍事勢力，為邊疆的和平迎來了希望的曙光。但是，面對軍事力量強大的李元昊，范仲淹還有更為嚴峻的問題要去解決。