第三節(jié)　工作規(guī)程

【大綱要求】

掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續(xù)督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發(fā)表的獨立意見、現場核查工作具體要求；熟悉與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利；熟悉保薦業(yè)務協調工作的具體要求。

【要點詳解】

一、保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系（掌握）

（1）總體要求

保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質量。

保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。

（2）相關制度體系

①保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調查制度、輔導制度。

②對發(fā)行上市申請文件的內部核查制度。

③對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。

④保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度。

⑤保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

二、開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求（熟悉）

1．關聯保薦

（1）同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

（2）保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。[恰好等于7%，無須聯合保薦]

【小結】發(fā)行人發(fā)行證券時，可以聘任2個或2個以上主承銷商；同次發(fā)行證券的保薦機構一定是主承銷商（可能是主承銷商或聯合主承銷商之一，但必須是主承銷商），但主承銷商不一定是保薦機構；若同一次證券發(fā)行采取聯合主承銷商，則除了保薦機構擔任主承銷商外，擔任其他主承銷商的證券公司應具備保薦資格（主承銷商一定要具有保薦資格）。

【例題·單選】發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過（　　）的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。[2016年10月真題]

A．5%

B．6%

C．7%

D．8%

【答案】C

【解析】《保薦辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

【例題·組合選擇】根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關于保薦業(yè)務的表述，正確的有（　　）。[2016年5月真題]

Ⅰ．同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以選擇不同的保薦機構承擔

Ⅱ．保薦機構依法對發(fā)行人的申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見

Ⅲ．所有IPO、再融資項目發(fā)行都可以采用聯合保薦形式，但參與聯合保薦的機構不得超過2家

Ⅳ．證券發(fā)行的主承銷商可以由為本次證券發(fā)行進行保薦的保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任

Ⅴ．不管是發(fā)行保薦還是上市保薦，保薦機構均應當保證所出具的文件真實、準確、完整

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】B

【解析】《保薦辦法》（2017年修訂）第6條規(guī)定，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。Ⅰ項，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。Ⅲ項，只有證券發(fā)行規(guī)模達到一定數量時，才可以采用聯合保薦形式。

【例題·組合選擇】保薦機構與發(fā)行人存在的下列關聯關系中，保薦機構應當聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責的有（　　）。[2016年5月真題]

Ⅰ．發(fā)行人持有保薦機構5%的股份

Ⅱ．保薦機構持有發(fā)行人3%的股份，是其第五大股東

Ⅲ．保薦機構的控股股東持有發(fā)行人8%的股份

Ⅳ．發(fā)行人的控股子公司持有保薦機構6%的股份，是其第十大股東

Ⅴ．發(fā)行人持有保薦機構6%的股份，發(fā)行人的控股子公司持有保薦機構2%的股份

A．Ⅰ

B．Ⅲ

C．Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅳ、Ⅴ

E．Ⅲ、Ⅴ

【答案】B

【解析】《保薦辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2．保薦機構更換

（1）更換情形

①刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

②持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。

（2）更換后的處理

另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

3．保薦代表人推薦及更換要求

（1）保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

（2）證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。

保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

三、持續(xù)督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發(fā)表的獨立意見、現場核查工作具體要求（掌握）

1．持續(xù)督導保薦工作的基本要求

（1）保薦協議

深交所：保薦機構在推薦公司證券上市之前，應當與公司簽訂保薦協議，明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續(xù)督導期間的權利和義務。公司證券上市后，保薦機構與公司對保薦協議內容作出修改的，應當于修改后5個交易日內報本所備案。終止保薦協議的，保薦機構和公司應當自終止之日起5個交易日內向本所報告，并說明原因。

上交所：保薦人和財務顧問應根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，在持續(xù)督導工作開始前，與上市公司或相關當事人簽署持續(xù)督導協議，明確雙方在持續(xù)督導期間的權利義務，并報本所備案。持續(xù)督導期間，協議相關方對協議內容作出修改的，應于修改后5個工作日內報本所備案。終止協議的，協議相關方應自終止之日起5個工作日內向本所報告，并說明原因。

（2）變更保薦機構的處理

深交所：在保薦工作期間內，保薦機構發(fā)生變更的，原保薦機構應當配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的5個交易日內向新保薦機構提交以下文件，已公開披露的文件除外：①現場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告；②向證券監(jiān)管機構報送的與上市公司相關的其他報告；③其他需要移交的文件。

上交所：持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財務顧問應配合做好交接工作，在發(fā)生變更的5個工作日內向繼任保薦人或財務顧問提交以下文件，并向本所報告：①關于上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件。②在持續(xù)督導期間向中國證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現場檢查報告工作報告書等資料。③需要移交的其他文件。

（3）深交所持續(xù)督導專員制度

本所在部分保薦機構實行持續(xù)督導專員制度，同時鼓勵其他保薦機構參照實行持續(xù)督導專員制度。

（4）年度保薦報告的報送

①深交所：保薦機構應當在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的10個交易日內按照規(guī)定的內容與格式向本所報送年度保薦工作報告，持續(xù)督導期開始之日至該年度結束不滿3個月的除外。創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機構應當在公司披露年度報告、半年度報告后15個交易日內按照規(guī)定的內容與格式向本所報送并在指定網站披露跟蹤報告。

保薦機構出具獨立意見、現場檢查報告、年度保薦工作報告、跟蹤報告、保薦工作總結報告書等持續(xù)督導文件后，應當在2個交易日內告知上市公司，由上市公司及時通過本所業(yè)務專區(qū)提交指定網站披露，同時上市公司還應當在其公司網站及時披露上述文件，但披露時間不得先于指定網站。

②上交所：在上市公司年度報告披露后5個工作日內，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導年度報告書》。持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的10個工作日內向本所報送保薦總結報告書。

③共有：持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

a．發(fā)行人的基本情況；

b．保薦工作概述；

c．履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

d．對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價；

e．對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

f．中國證監(jiān)會要求的其他事項。

【注】深交所：保薦機構出具獨立意見、現場檢查報告、年度保薦工作報告、跟蹤報告、保薦工作總結報告書等持續(xù)督導文件后，應當在2個交易日內告知上市公司，由上市公司及時通過本所業(yè)務專區(qū)提交指定網站披露，同時上市公司還應當在其公司網站及時披露上述文件，但披露時間不得先于指定網站。

【例題·組合選擇】根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關于保薦機構更換相關要求的表述，正確的是（　　）。[2017年6月真題]

Ⅰ．刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當先向中國證監(jiān)會報告，獲得中國證監(jiān)會許可

Ⅱ．刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，發(fā)行人再次申請發(fā)行證券的，可以另行聘請保薦機構

Ⅲ．持續(xù)督導期內，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構

Ⅳ．持續(xù)督導期內，另行聘請保薦機構的，原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止

Ⅴ．刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導期間內終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】E

【解析】Ⅰ項，《保薦辦法》（2017年修訂）第40條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

Ⅱ、Ⅴ兩項，第41條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。終止保薦協議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

Ⅲ項，第42條規(guī)定，持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。

Ⅳ項，第43條規(guī)定，另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

2．深交所保薦機構持續(xù)督導應關注的事項

保薦機構和保薦代表人應當主動、持續(xù)關注并了解上市公司以下事項：

（1）經營環(huán)境和業(yè)務變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策或者法規(guī)的變化、經營模式的轉型、主營業(yè)務的變更、產品或者服務品種結構的變化等；

（2）股權變動情況，包括控股股東及實際控制人變更、有限售條件股份的變動等；

（3）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等；

（4）采購和銷售變化情況，包括市場開發(fā)情況、采購和銷售渠道、采購和銷售模式的變化、市場占有率的變化、主要原材料或者主導產品價格的變化、重大客戶和重要資產的變化等；

（5）核心技術變化情況，包括技術的先進性和成熟性的變化、新產品開發(fā)和試制等；

（6）財務狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務結構的合理性、經營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（7）保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。

上述事項發(fā)生重大變化時，如達到信息披露標準，保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司及時履行信息披露義務。

3．保薦機構應當對深交所上市公司發(fā)表獨立意見的事項

（1）保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發(fā)表獨立意見：①募集資金使用情況；②限售股份上市流通；③關聯交易；④對外擔保（對合并范圍內的子公司提供擔保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務資助（對合并范圍內的子公司提供財務資助除外）；⑦風險投資、套期保值等業(yè)務；⑧本所或者保薦機構認為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。

（2）保薦機構發(fā)表獨立意見應當至少包括以下內容：①上市公司應披露事項的基本情況；②保薦機構發(fā)表意見的具體依據，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和資料等；③相關事項的決策程序和信息披露的合規(guī)性、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效；④保薦機構發(fā)表的結論性意見及其理由，結論性意見的類型包括同意、保留意見、反對意見、無法發(fā)表意見。

保薦機構發(fā)表獨立意見時，應當對相關事項進行審慎核查，獲取充分、恰當的核查依據，做出獨立、客觀的判斷。保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關公告同時披露。

4．持續(xù)督導期間的現場檢查

（1）定期現場檢查的時間要求

深交所：保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定期現場檢查，持續(xù)督導時間不滿3個月的除外。在持續(xù)督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現場檢查

上交所：保薦人對上市公司的定期現場檢查每年不應少于1次，負責該項目的2名保薦代表人至少應有1人參加現場檢查。

【例題·單選】以下關于保薦機構對深交所上市公司現場檢查的說法正確的有（　　）。[2013年6月真題]

A．主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31日前要現場檢查1次

B．創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31前要現場檢查1次

C．中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現場檢查1次

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C，保存機構和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現場檢查

【答案】B

【解析】《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條第1款、第2款規(guī)定，保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定期現場檢查，持續(xù)督導時間不滿3個月的除外。在持續(xù)督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現場檢查。

（2）定期現場檢查的具體內容

深交所：保薦機構和保薦代表人定期現場檢查內容至少包括：①公司治理和內部控制情況、三會運作情況；②控股股東、實際控制人持股變化情況；③獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；④信息披露情況；⑤募集資金使用情況；⑥大額資金往來情況；⑦關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；⑧業(yè)績大幅波動的合理性；⑨公司及股東承諾履行情況；⑩現金分紅制度的執(zhí)行情況；?保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。

上交所：保薦人定期現場檢查的內容包括但不限于以下事項：①公司治理和內部控制情況；②信息披露情況；③公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；④募集資金使用情況；⑤關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；⑥經營狀況；⑦保薦人認為應予以現場檢查的其他事項。

（3）需要專項現場檢查的情形

上市公司出現以下情形之一的，保薦機構和保薦代表人在知悉（知道）或者應當知悉（知道）之日起15日內或者證券交易所規(guī)定的期限內就相關事項進行專項現場檢查：

①控股股東、實際控制人或者其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

②違規(guī)為他人提供擔保；

③違規(guī)使用募集資金；

④違規(guī)進行風險投資、套期保值業(yè)務等；

⑤關聯交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務；

⑥應本所要求的其他情形。

【注】上交所多一項：業(yè)績出現虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上。

（4）深交所現場檢查的手段

保薦機構和保薦代表人可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：

①對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員進行訪談；

②察看上市公司的主要生產、經營、管理場所；

③對有關文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相；

④檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

⑤走訪或者函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方；

⑥走訪或者函證上市公司重要的供應商或者客戶；

⑦聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業(yè)意見；

⑧保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。

（5）保薦機構現場檢查結果的告知及備案

①深交所：保薦機構應當在現場檢查結束后的10個交易日內以書面方式告知上市公司現場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。保薦機構應當在現場檢查結束后的10個交易日內完成現場檢查報告，并報送證券交易所備案。

②上交所：現場檢查結束后的5個工作日內，保薦人應以書面方式將現場檢查結果及提請公司注意的事項告知上市公司，并提出整改建議。現場檢查結束后的5個工作日內，保薦人應完成《現場檢查報告》并報送本所備案。

【例題·組合選擇】根據《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》的規(guī)定，下列表述正確的有（　　）。[2016年5月真題]

Ⅰ．保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向上交所報告

Ⅱ．保薦人對上市公司的定期現場檢查每年不應少于2次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現場檢查

Ⅲ．當上市公司出現控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金等特定情形時，保薦人應自知道或應當知道之日起10日內或上交所要求的期限內，對上市公司進行專項現場檢查

Ⅳ．在上市公司年度報告披露后5個工作日內，保薦人應向上交所提交《持續(xù)督導年度報告書》

Ⅴ．持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的15個工作日內向上交所報送保薦總結報告書

A．Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅰ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】B

【解析】Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》第20條規(guī)定，保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

Ⅱ項，第25條第2款規(guī)定，保薦人對上市公司的定期現場檢查每年不應少于1次，負責該項目的2名保薦代表人至少應有1人參加現場檢查。

Ⅲ項，根據第26條第1項規(guī)定，上市公司的控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金的，保薦人應自知道或應當知道之日起15日內或本所要求的期限內，對上市公司進行專項現場檢查。

Ⅳ項，根據第29條規(guī)定，在上市公司年度報告披露后5個工作日內，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導年度報告書》。

Ⅴ項，第30條規(guī)定，持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的10個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。

5．保薦機構對深交所相關人員進行專門培訓的情形

上市公司出現以下情形之一的，保薦機構應當在10個交易日內對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關人員進行專門培訓：

（1）實際控制人發(fā)生變更的。

（2）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者深交所通報批評、公開譴責處分的。

（3）信息披露工作考核結果為D的。

（4）深交所要求培訓的其他情形。

四、與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務（熟悉）

1．與保薦義務有關文件的簽字要求（見表1-3-1）

表1-3-1　與保薦義務有關文件的簽字要求

【注】根據2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構推薦首發(fā)和再融資項目，應當履行公司內部決策程序，保薦機構董事長、總經理（或類似職責人員）應當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構董事長或總經理應當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應的法律責任。

2．保密義務

保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

五、保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利（掌握）

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：

（1）要求發(fā)行人按照《保薦辦法》規(guī)定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（2）定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（3）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（4）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（5）對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（6）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（7）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協議約定的其他權利。

六、保薦業(yè)務協調工作的具體要求（熟悉）

（1）發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

①變更募集資金及投資項目等承諾事項；

②發(fā)生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

③履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項；

④發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；

⑤中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協議約定的其他事項。

（2）證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。

證券發(fā)行后，保薦機構有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

（3）保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

（4）保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

（5）證券服務機構及其簽字人員應當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

【例題·組合選擇】某公司擬在中小板上市，持續(xù)督導期間發(fā)行人應及時通知或者咨詢保薦機構的情形有（　　）。[2016年9月真題]

Ⅰ．變更募集資金

Ⅱ．發(fā)生關聯交易

Ⅲ．向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項

Ⅳ．發(fā)生違法違規(guī)行為

Ⅴ．發(fā)生較大規(guī)模的交易

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅴ

【答案】A

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第51條規(guī)定，發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：①變更募集資金及投資項目等承諾事項；②發(fā)生關聯交易、為他人提供擔保等事項；③履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項；④發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；⑤中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協議約定的其他事項。