第一部分　歷年真題詳解

《私募股權投資基金基礎知識》真題及詳解（一）

單選題（共100題，每小題1分，共100分）以下備選項中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分。

1．以下投資基金不屬于股權投資基金的是（　  ）。

A．某創業投資基金（有限合伙）

B．某醫藥并購基金

C．某證券投資集合資金信托計劃

D．某股權投資母基金

【答案】C

【解析】股權投資基金是指主要投資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。AB兩項，按投資領域分類，股權投資基金可以分為狹義創業投資基金、并購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金等；D項，股權投資母基金(基金中的基金)是以股權投資基金為主要投資對象的基金；C項，證券投資集合資金信托計劃主要投資于監管部門批準發行或上市的金融品種，包括但不限于股票、債券、債券逆回購、基金、股指期貨、銀行理財產品等。

2．下列關于有限責任公司型股權投資基金設立的表述中，錯誤的是（　  ）。

A．應按規定申請設立，并領取營業執照

B．公司章程需由所有股東簽字并確認

C．出資最低限額應不低于100萬元

D．股東人數應當在200以下

【答案】D

【解析】D項，采取有限責任公司形式的股權投資基金，投資者人數不得超過50人，采取股份有限公司形式的股權投資基金，投資者人數不得超過200人。

3．關于合伙企業型股權投資基金中各合伙人應納稅所得額確定的原則，以下說法錯誤的是（　　）。

A．如果合伙協議未約定合伙人的分配比例，合伙人也未能協商確定，則按照合伙人認繳出資比例確定應納稅所得額

B．如果合伙協議約定了各合伙人的分配比例，則按分配比例確定合伙人的應納稅所得額

C．如果合伙協議未約定合伙人的分配比例，可由合伙人協商確定的分配比例確定應納稅所得額的依據

D．如果合伙協議未約定合伙人的分配比例，合伙人也未能協商確定，且無法確定出資比例，則按合伙人數量平均計算各合伙人應納稅所得額

【答案】A

【解析】A項，如果合伙協議未約定合伙人的分配比例，且合伙人對分配比例協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

4．當回購權條款觸發后，回購價格通常（　  ）。

A．按企業最新公允價值確定

B．按回購義務人承擔能力確定

C．按事先約定的定價機制確定

D．按初始價值確定

【答案】C

【解析】回購條款，是指當滿足事先設定的條件時，股權投資基金有權要求目標企業大股東按事先約定的定價機制，買回股權投資基金所持有的全部或部分目標企業的股權。

5．下述投資者中視為當然合格投資者的是（　  ）。

A．已備案的資產管理計劃

B．某有限責任公司

C．未備案的證券投資基金

D．未備案的產業投資基金

【答案】A

【解析】下列投資者視為當然合格投資者：①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；②依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；③投資于所管理股權投資基金的股權投資基金管理人及其從業人員；④中國證監會規定的其他投資者。

6．股權投資基金投資后管理的增值服務不包括（　  ）。

A．完善公司治理結構

B．提供再融資服務

C．跟蹤投資協議條款履行情況

D．規范財務管理系統

【答案】C

【解析】投資協議生效后，項目投資經理為企業提供的增值服務包括幫助企業規范運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及并購整合等，使企業在盡可能短的時間內快速規范、成長、增值。C項屬于投資后項目監控的內容。

7．關于股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的條件，下列選項中錯誤的是（　　）。

A．最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元

B．依法設立存續滿2年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從公司成立之日起計算

C．業務明確，具有持續經營能力

D．主辦券商推薦并持續督導

【答案】A

【解析】關于股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的條件除BCD三項外還包括：①公司治理機制健全，合法規范經營；②股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；③全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

8．契約型股權投資基金應于基金合同正文訂明管理人、托管人及投資者的聲明與承諾，以下描述錯誤的是（　　）。

A．投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解基金合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，不承擔相應的投資風險

B．管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾

C．托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行合同約定的其他義務

D．投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導

【答案】A

【解析】A項，基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解基金合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險。

9．關于股權投資母基金的運作模式、特點和作用，下列描述錯誤的是（　  ）。

A．分散風險：股權投資母基金通常投資于多只股權投資基金，投資者可以有效地實現風險分散

B．直接投資：股權投資母基金直接進行股權投資，對其投資的股權投資基金的每個項目都進行跟投

C．投資機會：基于股權投資母基金的專業、資源等優勢，對于優秀的股權投資基金具有更好的投資機會

D．專業管理：股權投資母基金管理人通常擁有全面的股權投資知識、人脈和資源，能更好地作出投資決策

【答案】B

【解析】直接投資，是指母基金直接進行股權投資。在實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權投資基金來管理這項投資。

10．以下關于非上市股權轉讓基本流程中，雙方協商并達成初步意向時應當涉及的內容描述錯誤的是（　　）。

A．雙方的保密義務

B．簽署股權轉讓意向書

C．開展盡職調查的相關安排

D．股權轉讓協議

【答案】D

【解析】股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判，并可簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排、受讓方在一定期間內的獨家談判權以及雙方的保密義務等。

11．關于估值調整條款最常見的兩種機制是（　  ）。

A．增加投資人董事會席位、股權比例調整

B．現金補償、股權比例調整

C．現金補償、股權回購

D．增加投資人董事會席位、現金補償

【答案】B

【解析】估值調整機制，是投資方與企業管理團隊或原始股東達成協議時，雙方約定在未來不同業績條件下，投資方與管理團隊持股比例的調整機制。如果企業業績達到約定的標準，則投資方會向管理團隊或原始股東轉讓一部分股權或支付一定金額。反之，則管理團隊或控股股東向投資方轉讓一部分甚至全部股權。

12．最適用于以市凈率為估值乘數，采用相對估值法進行估值的企業是（　  ）。

A．某影視制作企業

B．某經營物流配送企業

C．某地方型民營銀行

D．某通訊設備制造企業

【答案】C

【解析】市凈率(P／B)也稱市賬率，等于企業股權價值與股東權益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。制造企業和新興產業的企業往往不適合采用這種估值方法。前者多數資產采用歷史成本法計價，與市場公允價值差別較大；而后者的主要價值并不體現在資產價值上。

13．國內企業海外上市中，最常使用可變利益實體（VIE）架構的企業類型是（　　）。

A．市場壟斷型企業

B．外資禁入行業的企業

C．傾銷多發行業的企業

D．高新技術企業

【答案】B

【解析】VIE結構是一個變通結構，是由外國投資者和中國創始股東（中國投資者）成立一個離岸公司(上市公司)，再由上市公司在中國境內設立一家外商獨資企業（技術公司）從事外商投資不受限制的行業，技術公司對境內的運營公司（國內牌照公司）提供實際出資、共負盈虧，并通過合同關系擁有控制權，最終實現外國投資者間接投資原本被限制或禁止的領域。

14．企業的經濟增加值（EVA）是指企業的稅后凈利潤扣除（　  ）后的剩余部分。

A．企業債務余額

B．企業的無形資產

C．固定資產折舊額

D．企業的資本成本

【答案】D

【解析】經濟增加值(EVA)是一種新型的公司業績衡量指標，比較準確地反映了公司在一定時期內為股東創造的價值，其基本計算方法為：EVA=稅后凈營業利潤－資本成本。

15．股權投資基金在運作過程中會進行項目收集、項目初審、盡職調查、投資決策與協議簽署等活動，上述活動屬于（　　）階段。

A．投資

B．項目退出

C．募集與設立

D．投資后管理

【答案】A

【解析】一個完整的股權投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項、簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽署投資協議、投資后管理、項目退出等主要階段。

16．股權投資基金投資于被投資公司股權，該被投資公司為中國境內設立的有限責任公司，以下關于被投資公司的董事會及董事會席位的說法錯誤的是（　　）。

A．董事會成員應為3至30人

B．股權投資基金擁有被投資公司的董事會席位可增強其對被投資公司的治理的參與

C．董事會席位條款是對被投資公司控制權分配的重要條款

D．董事會決議的表決實行一人一票

【答案】A

【解析】A項，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

17．在有限合伙型股權投資基金中，有限合伙人對基金債務承擔的責任（　  ）。

A．以認繳出資為限

B．以基金實際經營狀況為參考

C．以實繳出資為限

D．以合伙協議為準

【答案】A

【解析】在有限合伙型股權投資基金中，普通合伙人對基金債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔責任。

18．股權投資基金行業的市場主體違反法律、行政法規及部門規章，中國證監會及其派出機構可對其采取的行政監管措施包括（　　）。

Ⅰ．責令改正

Ⅱ．監管談話

Ⅲ．出具警示函

Ⅳ．公開譴責

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】A

【解析】根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十三條，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反法律、行政法規及本辦法規定，中國證監會及其派出機構可以對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施。

19．股權投資基金管理人利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現（　　）。

A．專業化運營

B．內部牽制

C．業務流程控制

D．授權流程管理

【答案】C

【解析】股權投資基金管理人應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。

20．關于股權投資基金收益分配，下列表述錯誤的是（　  ）。

A．公司型基金繳納公司所得稅之后再按照《公司章程》關于利潤分配的條款規定進行分配

B．契約型基金因其契約屬性，收益分配安排均可通過契約約定

C．合伙型基金不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損

D．合伙型基金的收益分配比例和時間可自行在合伙協議中約定

【答案】B

【解析】B項，契約型基金的契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，但在實務中相關約定同樣需參照現行行業監管和業務指引的要求。

21．關于股權投資基金募集，下列說法正確的是（　  ）。

A．投資者可無需簽字確認風險揭示書，僅閱讀了解即可

B．投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金

C．投資者為了獲得投資機會，可虛報收入情況以符合合格投資者條件

D．投資者可以向私募基金管理人口頭承諾符合合格投資者條件

【答案】B

【解析】《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。

22．在我國，依法對股權投資基金業開展行業自律管理，協調行業關系，提供行業服務，促進行業發展的組織是（　　）。

A．中國證券業協會

B．中國證券投資基金業協會

C．中國證券監督管理委員會

D．中國股權投資基金協會

【答案】B

【解析】中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業開展行業自律，協調行業關系，提供行業服務，促進行業發展。

23．關于政府引導基金，下列表述錯誤的是（　　）。

A．直接參與企業投資和管理

B．一般對所投資基金的投資范圍有所限制

C．宗旨是發揮財政資金的杠桿放大效應，增加創業投資的資本供給

D．通過參股等形式參與到創業投資基金中

【答案】A

【解析】A項，政府引導基金本身不直接從事股權投資業務。

24．基金管理人從事股權投資基金業務時，禁止的行為包括（　  ）。

Ⅰ．不公平地對待自己管理的不同基金財產

Ⅱ．挪用基金財產

Ⅲ．將自身固有財產與基金財產混同投資

Ⅳ．每個會計年度結束后4個月內，向中國證券投資基金業協會報送所管理基金年度投資運作基本情況

A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】Ⅳ項，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十五條，私募基金管理人應當于每個會計年度結束后的4個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

25．關于中國證券投資基金業協會的職責，下列表述錯誤的是（　  ）。

A．制定行業執業標準和業務規范

B．依法維護會員的合法權益

C．制定和實施行業自律規則

D．辦理公募基金和私募基金的備案

【答案】D

【解析】D項，中國證券投資基金業協會依法辦理非公開募集基金的登記、備案。

26．下列不屬于盡職調查目的的是（　  ）。

A．價值發現

B．財務發現

C．投資可行性分析

D．風險發現

【答案】B

【解析】盡職調查，又稱審慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，對目標企業的一切與本次投資相關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的目的有三方面：①價值發現；②風險發現；③投資可行性分析。

27．股權投資基金管理人內部控制的信息與溝通要素是指（　  ）。

A．高效、深入地收集、加工和傳遞基金管理人內部和外部信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通

B．及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通

C．及時、準確地收集、加工和傳遞基金管理人內部信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通

D．及時、準確地收集、傳遞基金管理人內部和外部信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通

【答案】B

【解析】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》第六條，信息與溝通要素是指，及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。

28．股權投資基金管理人、托管人等因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入（　　）。

A．基金管理人的固有財產

B．基金托管人的固有財產

C．基金財產

D．基金財產或基金管理人的固有財產

【答案】C

【解析】根據《證券投資基金法》第五條，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基金財產。

29．股權投資基金管理人的高級管理人員，通過證券從業資格考試相關科目可以認定基金從業資格，下列表述錯誤的是（　　）。

A．已于2015年12月之前通過中國證券業協會組織的《證券市場基礎》和《證券發行與承銷》科目考試的，可直接向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格

B．已于2015年12月之前通過中國證券業協會組織的《證券投資基金》科目考試的，需要通過基金從業資格考試科目一后，方可向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格

C．已于2015年12月之前通過中國證券業協會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》科目考試的，可直接向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格

D．已于2015年12月之前通過中國證券業協會組織的《證券投資基金》和《證券發行與承銷》科目考試的，可直接向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格

【答案】D

【解析】D項，已于2015年12月份之前通過中國證券業協會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格。

30．股權投資基金對被投資企業的監控中，對于尚在開拓市場的早期階段企業重點監控的指標包括（　　）。

Ⅰ．銷售額增長

Ⅱ．網點建設

Ⅲ．新市場進入

Ⅳ．營業利潤和現金流

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】對于業務和市場已經相對成熟穩定的企業，側重于業績指標，如凈利潤；對于尚在積極開拓市場的企業，側重于成長指標，如銷售額增長、網點建設、新市場進入等。

31．某企業本年度預期經營利潤為3000萬元，在與某股權投資基金談判后，雙方同意按照該預期利潤的15倍市盈率作為融資前估值，由該基金向該企業投資5000萬元，投資完成后，該基金所占股份比例為（　  ）。

A．11%

B．10%

C．20%

D．15%

【答案】A

【解析】企業股權價值=企業凈利潤×市盈率=3000×15=45000（萬元）；該基金所占股份比例=5000÷45000×100%≈11%。

32．在向投資者推介股權投資基金之前，募集機構應對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者的評估結果有效期最長不得超過（　　）年。

A．3

B．10

C．1

D．5

【答案】A

【解析】根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條，投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

33．最適用于清算價值法進行估值的企業是（　  ）。

A．某正常持續運營中的機械制造企業

B．某資不抵債、經營停滯的有色金屬開采企業

C．某經營良好的商業零售企業

D．某軟件開發企業

【答案】B

【解析】清算價值法常用于杠桿收購和破產投資策略。

34．合伙型股權投資基金合伙協議中，應約定由（　  ）擔任執行事務合伙人。

A．任一合伙人

B．有限合伙人

C．普通合伙人

D．指定合伙人

【答案】C

【解析】合伙型股權投資基金合伙協議應約定由普通合伙人擔任執行事務合伙人，執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。

35．下列關于股權投資項目清算退出的說法錯誤的是（　  ）。

A．一旦所投資的風險企業經營失敗，一般采用此種方式退出

B．清算退出還能收回一部分投資，以用于下一個投資循環

C．清算退出雖然是迫不得已，但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇

D．清算退出損失是可以避免的

【答案】D

【解析】清算退出是指股權投資基金通過被投資企業清算實現退出，主要是針對投資項目未獲成功的一種退出方式。盡管采用清算退出損失是不可避免的（一般只能收回原投資的64%），但是畢竟還能收回一部分投資，以用于下一個投資循環。因此，清算退出雖然是迫不得已，但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。

36．關于排他投資條款與保密條款的關系，下列說法中正確的是（　  ）。

A．保密條款比排他條款更難履行

B．排他條款優先于保密條款

C．保密條款優先于排他條款

D．排他條款與保密條款可以并行

【答案】D

【解析】投資備忘錄的內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。排他條款與保密條款可以并行。

37．中國證券投資基金業協會鼓勵基金管理人選擇具備一定條件的中國律師事務所出具私募基金管理人登記法律意見書，相關條件的表述錯誤的是（　　）。

A．內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好

B．最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰

C．有人民幣一百萬元以上的資產

D．有二十名以上執業律師，其中五名以上曾從事過證券法律業務

【答案】C

【解析】中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務所出具法律意見書：①內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；②有二十名以上執業律師，其中五名以上曾從事過證券法律業務；③已經辦理有效的執業責任保險；④最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰。

38．承擔股權投資基金管理人建立內部控制制度和維護其有效性最終責任的是（　　）。

A．法定代表人

B．總經理

C．最高權力機構

D．董事會

【答案】C

【解析】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定，私募基金管理人最高權力機構對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。

39．假定一只股權投資基金的收益分配順序如下：

（1）返還投資人本金

（2）支付投資人8%優先收益

（3）按20∶80比例在管理人和投資人之間分配剩余利潤

假定最終扣除管理費等費用后收益是20%，則投資人的投資收益是（　　）。

A．12%

B．16%

C．17.6%

D．14%

【答案】C

【解析】投資人的投資收益=8%+（20%-8%）×（80/100）=17.6%。

40．股權投資基金一般在投后管理期間，為被投資企業提供完善公司治理結構、規范財務管理系統和為企業提供管理咨詢等增值服務的主體是（　　）。

A．出資人

B．監管與自律機構

C．托管人

D．管理人

【答案】D

【解析】投資后管理是指股權投資基金與被投資企業簽署正式投資協議之后，基金管理人積極參與被投資企業的重大經營決策，為被投資企業實施風險監控，并提供各項增值服務等一系列活動。

41．股權投資基金管理人從事投資業務活動時，不得（　  ）。

A．在基金合同中明確約定私募基金不進行托管，且在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制

B．向中國證券投資基金業協會填報并更新所管理私募基金的杠桿運用情況

C．在管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金時，未建立防范利益輸送和利益沖突的機制

D．按照基金合同約定，如實向投資者披露基金投資的重大信息

【答案】C

【解析】C項，同一基金管理人管理不同類別基金的，應當堅持專業化管理原則。管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同基金的，應當建立防范利益輸送和利益沖突的機制。

42．股權投資基金可以根據不同的分類標準進行分類，以下基金形式中，不是根據投資領域分類的是（　　）。

A．不動產基金

B．創業投資基金

C．并購基金

D．母基金

【答案】D

【解析】根據投資領域不同，股權投資基金可以分為狹義創業投資基金、并購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金等。

43．股權投資基金管理人履行重大事項信息報送更新義務中，不屬于重大信息的變更事項為（　　）變更。

A．基金投資者

B．基金管理人

C．基金托管人

D．基金管理人的高級管理人員

【答案】A

【解析】根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條及第二十三條，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：①私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；②私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；③私募基金管理人分立或者合并；④私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；⑤依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；⑥可能損害投資者利益的其他重大事項。私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：①基金合同發生重大變化；②投資者數量超過法律法規規定；③基金發生清盤或清算；④私募基金管理人、基金托管人發生變更；⑤對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。

44．某有限責任公司型股權投資基金有48名投資者，其中1名投資者擬對外轉讓基金份額，可以向（　  ）轉讓基金份額。

A．4名自然人

B．一只有4名投資者、未在中國證券投資基金業協會備案的契約型股權投資基金

C．一只養老基金

D．一只有4名合伙人、未在中國證券投資基金業協會備案的有限合伙型股權投資基金

【答案】C

【解析】投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合對單只基金的投資者人數的限制規定。有限責任公司型股權投資基金，其投資者人數不得超過50人。C項，養老基金為合格投資者，若接受轉讓，該股權投資基金仍有48名投資者，符合規定。

45．在股權投資財務盡職調查中，一般不作為其重點事項的是（　  ）。

A．收入與成本確認

B．折舊攤銷

C．關聯交易

D．歷史沿革

【答案】D

【解析】財務盡職調查在橫向或縱向比較目標企業財務業績時需要注意會計政策和財務假設不同造成的影響，包括折舊攤銷、收入與成本確認、資產問題、關聯交易等。D項屬于業務盡職調查的主要內容。

46.B基金是一家已有190名投資者的契約型股權投資基金，B基金還可以接受下述哪類主體作為投資者？（　　）

A．10名投資者成立的契約型股權投資基金

B．50名股東的公司

C．12名自然人

D．11名合伙人的有限合伙企業

【答案】A

【解析】以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。根據《證券投資基金法》的規定，契約型股權投資基金投資者人數不得超過200人。

47．關于股權投資基金業務外包服務機構提供的服務內容，表述錯誤的是（　  ）。

A．基金銷售

B．估值核算

C．投資決策

D．銷售支付

【答案】C

【解析】基金外包服務，是指基金業務外包服務機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。

48．除了反攤薄條款外，（　　）條款也可以保護投資者權益不被攤薄。

A．回購條款

B．優先購買權

C．競業禁止

D．信息披露

【答案】B

【解析】優先購買權是指目標企業的其他股東對外出售股權時，作為老股東的股權投資人在同等條件下有優先購買權。

49．全國中小企業股份轉讓系統投資者委托交易，可以分為（　  ）。

Ⅰ．意向委托

Ⅱ．定價委托

Ⅲ．成交確認委托

A．Ⅰ、Ⅱ

B．Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅰ、Ⅲ

【答案】C

【解析】投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托，委托當日有效。

50．關于投資后管理的作用，表述錯誤的是（　  ）。

A．減少或消除潛在的投資風險

B．防止被投資企業實際控制人做出損害投資方股權和利益的行為，有利于及時了解被投資企業經營運作情況

C．幫助被投資企業提升價值，以實現被投資企業最大程度的增值

D．消除被投資企業成長的高度不確定性

【答案】D

【解析】對于股權投資基金而言，投資后的項目監控有利于及時了解被投資企業經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全；投資后的增值服務則有利于提升被投資企業自身價值，增加投資收益。此外，投資后管理對股權投資基金參與企業后續融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。D項，股權投資基金被投資企業未來發展的不確定性是無法消除的。

51．《私募基金管理人登記法律意見書》應至少對申請機構最近（　  ）年涉訴或仲裁的情況發表意見。

A．一

B．三

C．四

D．二

【答案】B

【解析】新申請股權投資基金管理人登記、已登記的股權投資基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應當對申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況發表意見。

52．以下關于有限合伙型股權投資基金利潤分配及虧損分擔的表述中，正確的是（　　）。

A．有限合伙型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔必須按照投資者實繳資本分配、分擔

B．有限合伙型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理

C．有限合伙型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔必須按照投資者認繳資本分配、分擔

D．所有投資者平均分配、分擔

【答案】B

【解析】合伙型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

53．關于外幣股權投資基金，表述錯誤的是（　  ）。

A．外幣股權投資基金既可以在中國境內以基金名義注冊法人實體，也可以在中國境外以基金名義注冊法人實體

B．相對于人民幣股權投資基金而言，投資幣種為外幣

C．外幣股權投資基金是指依據中國境外的相關法律在中國境外設立，主要以外幣對中國境內非公開交易股權進行投資的基金

D．外幣股權投資基金在投資過程中，通常在中國境外設立特殊目的公司作為受資對象，并在境外完成項目的投資退出

【答案】A

【解析】A項，外幣股權投資基金無法在國內以基金名義注冊法人實體，其經營實體注冊在境外。

54．《私募投資基金監督管理暫行辦法》對創業投資基金實行差異化管理，以下表述錯誤的是（　　）。

A．中國證券投資基金業協會在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金采取等同于其他私募基金的標準化行業自律

B．中國證監會及其派出機構對創業投資基金在投資方向檢查等環節，采取區別于其他私募基金的差異化監督管理

C．中國證券投資基金業協會對創業投資基金提供差異化會員服務

D．中國證監會及其派出機構在賬戶開立、發行交易和投資退出等方面，為創業投資基金提供便利服務

【答案】A

【解析】A項，中國證券投資基金業協會在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金采取區別于其他私募基金的差異化行業自律，并提供差異化會員服務。

55．對于有限合伙型股權投資基金，不構成其解散清算事由的情形為（　  ）。

A．基金被依法吊銷營業執照

B．基金的某項投資失敗，業績不佳

C．合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

D．基金的唯一普通合伙人退伙，基金未能在30天內接納新的普通合伙人

【答案】B

【解析】根據《合伙企業法》第八十五條，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；②合伙協議約定的解散事由出現；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數滿三十天；⑤合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；⑥依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；⑦法律、行政法規規定的其他原因。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，因此D項也是合伙企業解散清算事由。

56．下列關于股權投資基金募集行為的表述中，錯誤的是（　  ）。

A．基金的推介屬于募集行為

B．基金的贖回（退出）活動不屬于募集行為

C．基金份額（權益）的發售屬于募集行為

D．基金份額（權益）的認/申購（認繳）屬于募集行為

【答案】B

【解析】股權投資基金的募集，是指股權投資基金管理人或者受其委托的募集服務機構向投資者募集資金用于設立股權投資基金的行為。具體包括推介基金、發售基金份額、辦理投資者認／申購(認繳)、份額登記、贖回(退出)等活動。

57．股權投資基金管理人未向中國證券投資基金業協會履行股權投資基金管理人登記手續，則（　　）。

A．可申請新的股權投資基金產品備案

B．其從業人員不得參加基金從業資格考試

C．可募集設立新的股權投資基金

D．不得從事股權投資基金管理業務

【答案】D

【解析】私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續并申請成為基金業協會會員。基金管理人未經登記不得開展股權投資基金管理、募集業務。

58．下列選項中，不屬于公司型股權投資基金解散清算原因的是（　  ）。

A．公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

B．董事會決定解散

C．因公司合并或者分立需要解散

D．依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

【答案】B

【解析】公司解散的原因包括：①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；⑤人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散，即公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

59．關于政府引導基金對創業投資基金的支持方式，下列選項不屬于常見方式的是（　　）。

A．直接股權投資

B．參股

C．融資擔保

D．跟進投資

【答案】A

【解析】政府引導基金對創業投資基金的支持方式包括：①參股，是指政府引導基金主要通過參股方式，吸引社會資本共同發起設立創業投資企業；②融資擔保，是指政府引導基金對歷史信用記錄良好的創業投資基金提供融資擔保，支持其通過債權融資增強投資能力；③跟進投資，是指產業導向或區域導向較強的政府引導基金，通過跟進投資，支持創業投資基金發展并引導其投資方向。

60．有限合伙型股權投資基金是指投資者依據《合伙企業法》成立的有限合伙企業，以下關于有限合伙型股權投資基金組成主體的描述，正確的是（　　）。

A．至少由2名普通合伙人和1名有限合伙人組成

B．至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人組成

C．至少由1名普通合伙人和2名有限合伙人組成

D．至少由2名普通合伙人和2名有限合伙人組成

【答案】B

【解析】有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

61．設立外商投資創業投資企業，至少有（　  ）個投資者應符合必備投資者的要求。

A．五

B．二

C．三

D．一

【答案】D

【解析】根據《外商投資創業投資企業管理規定》，設立外商投資創業投資企業，至少有一個投資者應符合必備投資者的要求。

62．可直接認定為私募股權投資基金合格投資者的是（　  ）。

A．該基金管理人的從業人員

B．該基金銷售機構的從業人員

C．通過基金從業資格考試的個人

D．該基金托管人的從業人員

【答案】A

【解析】以下投資者視為當然合格投資者：①社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金；②依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；③投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員；④中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他投資者。

63．已登記的股權投資基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，以下表述錯誤的是（　　）。

A．累計2次，中國證券業協會將該管理人列入異常機構名單，并通過基金管理人公示平臺對外公示

B．該管理人被列入異常機構后，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態

C．在完成相應整改要求之前，中國證券投資基金業協會將暫停受理該管理人的股權投資基金產品備案申請

D．該管理人被列入異常機構后，將通過基金管理人公示平臺對外公示

【答案】A

【解析】A項，已登記的基金管理人存在如下情況之一的，中國證券投資基金業協會將其列入異常機構名單，通過基金管理人公示平臺對外公示，并暫停受理該機構的私募基金產品備案申請：基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的；已登記的基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的；已登記的基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的。

64．下列關于股權投資基金托管人的表述中，錯誤的是（　  ）。

A．基金托管人應確保基金財產本金安全返還給基金份額持有人

B．基金托管人不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的活動

C．基金托管人應確保基金財產的完整與獨立

D．基金托管人應為基金份額持有人利益履行基金托管職責

【答案】A

【解析】A項，基金托管人負責安全保管基金財產，但不保證基金財產本金安全返還給基金份額持有人。

65．股權投資基金信息披露義務人對于投資者的信息披露義務，下列說法錯誤的是（　　）。

A．信息披露義務人應對潛在投資項目的商業保密信息予以保密，不向投資者披露

B．信息披露義務人應向投資者揭示基金可能存在的利益沖突

C．信息披露義務人應向投資者揭示涉及基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁

D．信息披露義務人應對基金的業績報酬安排保密，不向投資者披露

【答案】D

【解析】D項，股權投資基金的信息披露應當包含基金承擔的費用和業績報酬安排。

66．不屬于構成非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款條件的是（　  ）。

A．虛構、夸大集資人的投資管理能力或歷史投資回報

B．通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳

C．未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金

D．承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報

【答案】A

【解析】通常，同時具備下列四個條件，除刑法另有規定的以外，即構成“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：①未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；②通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；③承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；④向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。

67．基金銷售機構銷售股權投資基金時，錯誤的做法包括（　  ）。

Ⅰ．告知投資者該基金管理人歷史業績良好，本只基金收益一定有保障

Ⅱ．告知投資者該基金管理人承諾將對收益率不足年化10%的部分進行差額補足

Ⅲ．要求投資者書面承諾符合合格投資者條件

Ⅳ．僅向經確認的合格投資者銷售基金

A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅰ、Ⅱ

【答案】D

【解析】股權投資基金管理人、股權投資基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

68．股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金，下列關于股權投資母基金的描述錯誤的是（　　）。

A．股權投資母基金的一級投資是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者

B．股權投資母基金的直接投資是指母基金直接進行股權投資，在實際操作中，母基金往往扮演主動角色來管理直接投資

C．股權投資母基金的業務主要包括一級投資、二級投資和直接投資

D．股權投資母基金的二級投資是指母基金在股權投資基金募集完成后對已有股權投資基金或其投資組合進行投資

【答案】B

【解析】B項，直接投資是指母基金直接進行股權投資。在實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權投資基金來管理這項投資。

69．股權投資基金推介材料應由（　  ）制作。

A．基金托管人

B．基金管理人委托的基金銷售機構

C．基金管理人

D．中國證券投資基金業協會

【答案】C

【解析】根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十二條，私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。

70．股權投資基金應在《風險揭示書》中作為特殊風險進行特別揭示的事項有（　　）。

Ⅰ．基金存在外包事項

Ⅱ．基金未托管

Ⅲ．基金分批次募集

Ⅳ．基金委托募集

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ

【答案】C

【解析】私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等。

71．關于公司重組上市的說法，正確的是（　  ）。

Ⅰ．重組上市時，非上市公司可以直接發行股份，換取上市公司的股份，成為上市公司的控股股東

Ⅱ．重組上市時，上市公司控股股東可以向非上市公司發行股份，購買其業務和資產，從而達到重組上市的目的

Ⅲ．重組上市時，非上市公司可以先通過協議或二級市場購買等方式取得上市公司控制權，控制上市公司后再收購非上市公司的資產

Ⅳ．重組上市時，上市公司可以以非公開發行方式直接向收購方發行股份購買其資產，從而達到重組的目的

A．Ⅰ、Ⅱ

B．Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅳ

【答案】C

【解析】重組上市一般有兩條路徑：①上市公司以非公開發行方式直接向收購方發行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的；②非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權，非上市公司控制上市公司后，通過上市公司收購非上市公司的資產，將非上市公司的有關業務和資產注入到上市公司中去，從而實現重組上市的目的。

72．下列機構中，屬于我國股權投資基金行業自律組織的是（　  ）。

A．國家發展改革委

B．中國證券投資基金業協會

C．中國證監會

D．中國證券業協會

【答案】B

【解析】中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業開展行業自律，協調行業關系，提供行業服務，促進行業發展。

73．關于股權投資基金管理人的高管人員取得基金從業資格的方式，以下表述正確的是（　　）。

A．基金管理人的風險負責人，已通過司法資格考試，可申請直接認定取得基金從業資格

B．基金管理人的財務負責人，已通過注冊會計師資格考試，可申請直接認定取得基金從業資格

C．基金管理人的投后管理業務負責人，最近六年從事股權投資相關業務，已參與并成功退出五個項目，可申請直接認定取得基金從業資格

D．基金管理人的投資業務負責人，最近五年從事投資管理相關業務，管理資產年均規模達到300萬元，可申請直接認定取得基金從業資格

【答案】C

【解析】符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試的，可以申請認定基金從業資格：①最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模l000萬元以上；②已通過證券從業資格（不含《證券投資基金》和《證券發行與承銷》科目）、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監事及高級管理人員等。C項，從事私募股權投資(含創業投資)6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目的股權投資基金管理人(含創業投資基金管理人)的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業協會資格認定委員會申請認定基金從業資格。

74．股權投資基金財產清算小組的職責不包括（　  ）。

A．基金財產的變現和分配

B．基金財產的保管

C．基金財產的估價

D．基金財產的投資

【答案】D

【解析】私募基金財產清算小組負責私募基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。私募基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

75．下列募集機構從業人員告知投資者股權投資基金轉讓條件的行為中，正確的是（　　）。

A．募集機構從業人員口頭告知投資者股權投資基金轉讓的條件

B．募集機構從業人員代替投資者抄寫股權投資基金轉讓條件，并代其簽名

C．募集機構從業人員僅讓投資者認真閱讀股權投資基金轉讓的條件

D．募集機構從業人員讓投資者單獨抄寫股權投資基金轉讓條件，并讓其簽名

【答案】D

【解析】實踐中，確保投資者已知悉私募基金轉讓條件的做法主要有兩種：①在基金合同中就轉讓條件部分用黑體強調；②要求投資者單獨抄寫私募基金轉讓條件并簽名。

76．募集機構推介股權投資基金前，確定特定對象的程序錯誤的是（　  ）。

A．問卷調查

B．郵件確認

C．口頭訪談

D．錄音電話

【答案】C【4.3】

【解析】募集機構在向投資者推介基金之前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

77．投資人A系公司，投資于公司型股權投資基金B，B向A分配其投資所得的股息紅利和股權轉讓溢價所得所涉及的稅負，通常情況下（　　）。

A．B的應納稅所得額是股息紅利和股權轉讓溢價之和，A的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分

B．B的應納稅所得額是股息紅利，A的應納稅所得額是股息紅利和股權轉讓溢價之和

C．B的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分，A的應納稅所得額是0

D．B的應納稅所得額是股權轉讓溢價部分，A的應納稅所得額是股息紅利

【答案】C

【解析】在基金層面，根據稅法的相關規定，公司型基金從符合條件的境內被投企業取得的股息紅利所得，無需繳納企業所得稅；股權轉讓所得，按照基金企業的所得稅稅率，繳納企業所得稅。對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據現行稅法的相關規定，不需再繳納所得稅。

78．投資協議中，保護性條款通常會賦予股權投資基金作為投資人對一些特定重大事項的（　　）。

A．人事任免權

B．分類表決權

C．同等表決權

D．一票否決權

【答案】D

【解析】保護性條款是為保護股權投資基金利益而進行的安排，根據該條款，目標企業在執行某些可能損害投資人利益或對投資人利益有重大影響的行為或交易前，應事先獲得投資人的同意。保護性條款實際上賦予了股權投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。

79．關于投資協議中的保密條款，下列說法錯誤的是（　  ）。

A．投資協議中規定投資方應對投資中了解的目標公司的商業機密承擔保密義務，保證不將這些信息泄露給第三方

B．保密條款也需要對所投資的目標公司施加保密的義務

C．保密條款有利于保護雙方的利益

D．對于股權投資基金而言，其所投目標公司不屬于商業機密

【答案】D

【解析】對于股權投資基金而言，其所投目標公司也屬于商業秘密，所以保密條款也針對目標公司施加保密的義務，因此，保密條款有利于保護雙方的利益。

80．股權投資基金與被投資公司（A公司）簽署的投資協議中有如下約定：“如果A公司再次發行股權且增發時A公司的估值低于投資人股權對應的A公司估值，則投資人有權從創始人股東外以加權平均法取得額外的股權”，該條約定屬于（　　）。

A．反攤薄條款

B．回購保證條款

C．優先清算條款

D．對賭條款

【答案】D

【解析】為了應對估值風險，股權投資基金有時會在投資協議中約定估值調整條款，即對賭條款。通常的估值調整方法是，在投資協議中約定未來的企業業績目標，并根據企業未來實際業績與業績目標的偏離情況，相應調整企業的估值。

81．以下關于全國中小企業股份轉讓系統的交易機制和規則的描述中，錯誤的是（　　）。

A．投資者直接交易

B．分級結算原則

C．以機構投資者為主，合格的自然人也可以投資

D．設定股份交易最低限額

【答案】A

【解析】A項，全國中小企業股份轉讓系統的交易規則為投資者委托交易。

82．下述規則中，屬于中國證監會及其派出機構對股權投資基金業務活動實施監督管理的部門規章的是（　　）。

A．《私募投資基金募集行為管理辦法》

B．《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

C．《私募投資基金信息披露管理辦法》

D．《私募投資基金監督管理暫行辦法》

【答案】D

【解析】ABC三項均為中國證券投資基金業協會公布的協會自律規則。

83．基金銷售機構正在募集一只5000萬元規模的契約型股權投資基金，銷售機構的以下哪種銷售方式是正確的？（　　）

A．通過理財平臺按照單個投資者不低于300萬元的標準向特定的10名高凈值人員推薦并募集全部基金份額

B．委托互聯網金融平臺將基金收益權設置成理財產品按每份10萬元賣給平臺注冊用戶

C．通過其營業網點將基金拆分成每份10萬元賣給營業網點的客戶

D．因剩余500萬的基金份額未募集完畢，銷售機構將其拆分為每份50萬元讓銷售人員認購

【答案】A

【解析】根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第九條，任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。

84．在公司型私募股權投資基金的解散清算中，以下不屬于清算人職責的是（　　）。

A．就基金已投資項目進行追加投資

B．通知、公告債權人

C．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款

D．清理基金資產，分別編制資產負債表和財產清單

【答案】A

【解析】根據《公司法》第一百八十四條，清算組在清算期間行使下列職權：①清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；②通知、公告債權人；③處理與清算有關的公司未了結的業務；④清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；⑤清理債權、債務；⑥處理公司清償債務后的剩余財產；⑦代表公司參與民事訴訟活動。

85．投資者在契約型股權投資基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于（　　）萬元。

A．200

B．50

C．100

D．1000

【答案】C

【解析】根據《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》的規定，投資者在私募基金存續期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有私募基金份額的投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。

86．股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的單位或個人，其中個人投資者的標準包括：金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。這里的“金融資產”不包括（　　）。

A．銀行存款

B．債券

C．房產

D．股票

【答案】C

【解析】金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

87．在有限合伙型股權投資基金中，不應視為有限合伙人執行合伙事務的情形包括（　　）。

Ⅰ．發現基金管理人怠于管理所投資企業，以基金名義參與被投資企業董事會

Ⅱ．為基金的對外負債提供擔保

Ⅲ．參與選擇承辦基金審計業務的會計師事務所

Ⅳ．發現基金管理人以不正當方式侵害基金利益，要求基金管理人改正并賠償損失

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】Ⅰ項，執行事務合伙人怠于行使權利時，有限合伙人督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟的，不視為執行合伙事務。

88．簽署競業禁止協議的人員離開被投資企業A后先去了非競爭行業的公司B，后離職在一家與A同行業的公司C從業，這時（　　）。

A．視競業禁止協議期限確定違反與否

B．原競業禁止協議失效

C．視C企業發展狀況確定違反與否

D．違反了原競業禁止協議

【答案】A

【解析】競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事、高管和其他關鍵員工不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時不得在離職后一段時期內加入與本公司有競爭關系的公司。

89．某有限合伙型股權投資基金，共有甲、乙、丙、丁四個合伙人，各合伙人認繳及實繳出資份額如下：

基金當年實現凈利潤2000萬元，但合伙協議未約定利潤分配比例，各合伙人也未能就利潤分配達成一致，則丁應獲利潤分配額為（　　）。

A．600萬元

B．400萬元

C．500萬元

D．0元

【答案】A

【解析】有限合伙型股權投資基金的利潤分配，按照合伙協議的約定辦理；有限合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。本題中丁的實繳出資比例為3000÷（2000+3000+2000+3000）=0.3，應獲利潤分配額為2000×0.3=600（萬元）。

90．下列關于跨境股權投資及其審批流程的說法，錯誤的是（　  ）。

A．在境外股權投資基金公司投資的審批流程上，首先按相關規定獲得審批機關批準，然后向工商登記管理機關辦理設立登記或變更登記

B．境內股權投資基金面向境外企業的投資，是指注冊于境內的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境外企業

C．一般而言，中國企業投資必須獲得特定審批機關的批準，這里的審批機關主要是指發展改革部門和中國證監會

D．境外股權投資基金的投資，是指注冊于境外的股權投資基金，采取新設、增資或收購等方式，投資于境內企業

【答案】C

【解析】C項，一般而言，中國企業進行境外投資必須獲得特定審批機關的批準，這里的審批機關主要是指發展改革部門和商務部門。如果中國企業的主體資格特殊，還可能涉及其他政府主管部門。

91．下列關于從事股權投資基金業務的禁止性行為的說法，錯誤的是（　  ）。

A．不得“侵占、挪用基金財產”

B．不得“利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送”

C．不得“利用個人財產進行投資”

D．不得“不公平地對待其管理的不同基金財產”

【答案】C

【解析】根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條，股權投資基金管理人、托管人、銷售機構及其他服務機構及其從業人員從事股權投資基金業務，不得有的行為除ABD三項外，還包括：①將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動；②泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；③從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；④玩忽職守，不按照規定履行職責；⑤從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；⑥法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

92．關于我國證券交易市場上市要求，下列選項中正確的是（　  ）。

A．主板和中小板要求企業最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于3000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于1000萬元

B．創業板要求公司股本總額不少于人民幣5000萬元，公開流通的部分不少于20%

C．主板和中小板要求企業最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%

D．創業板要求企業最近一期期末資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損

【答案】D

【解析】AC兩項，境內主板上市要求發行人財務狀況良好，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；最近一期期末不存在未彌補虧損。B項，創業板要求公司發行后股本總額不少于3000萬元。

93．基金管理人委托基金銷售機構募集基金，下列有關受托責任的表述中正確的是（　　）。

A．受托責任方根據基金銷售機構與基金管理人之間簽署的合同約定

B．基金管理人仍需依法承擔責任，不得因委托募集免除

C．受托責任承擔方根據基金銷售機構與客戶之間簽署的合同約定

D．受托責任承擔方為基金銷售機構

【答案】B

【解析】基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議約定的受托責任。基金管理人委托基金銷售機構募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承擔的責任。

94．關于國有企業股權非上市轉讓價款的支付，表述錯誤的是（　  ）。

A．交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清

B．采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起一個月內支付

C．采用分期付款方式的，首付款支付后的其余基金款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

D．金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式支付

【答案】B

【解析】金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付。

95．下列關于投資協議中排他性條款的說法，錯誤的是（　  ）。

A．排他性條款一般會約定為期幾個月的排他期限

B．投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不執行投資計劃，可以不通知目標企業

C．排他性條款一般是單方面約束目標企業現任股東及其董事、雇員、財務顧問、經紀人

D．在排他期限內，目標企業現任股東及其董事、雇員、財務顧問、經紀人在股權投資基金進行談判的過程中不得再與其他投資機構進行接觸

【答案】B

【解析】B項，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不執行投資計劃，應立即通知目標企業。

96．采用相對估值法評估目標企業價值的工作程序不包括（　  ）。

A．選定相當數量的可比案例或參照企業

B．在參照企業的相對估值基礎上，根據目標企業的特征調整指標，計算其定價區間

C．將對照企業的估值乘數，適用于目標企業，計算目標企業估值

D．分析目標企業及參照企業的財務和業務特征，選擇最接近目標企業的幾家參照企業

【答案】C

【解析】相對估值法是指將企業的主要財務指標乘以根據行業或參照企業計算的估值乘數，從而獲得對企業股權價值的估值參考結果。用相對估值法來評估目標企業價值的工作程序包括：①選定相當數量的可比案例或參照企業；②分析目標企業及參照企業的財務和業務特征，選擇最接近目標企業的幾家參照企業；③在參照企業的相對估值基礎上，根據目標企業的特征調整指標，計算其定價區間。

97．下列關于資本成本的說法，錯誤的是（　  ）。

A．所謂資本成本，指的是股權或債權資本的機會成本或經濟成本

B．股權資本的成本不一定低于債權成本

C．股權收益只體現在股東紅利上

D．債權資本的成本等于貸款或債券的利率

【答案】C

【解析】C項，股權收益除了股東紅利，還包括資本利得。

98．以下需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數的情況是（　　）。

A．社會保障基金作為投資人投資于私募基金

B．依法設立并在中國證券投資基金業協會備案作為投資計劃的投資人投資于私募基金

C．以合伙企業形式匯集多數投資者的資金直接投資于私募基金

D．慈善基金作為投資人投資于私募基金

【答案】C

【解析】根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條，符合以下條件規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數：①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；②依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；③中國證監會規定的其他合格投資者。

99．股權投資基金管理人須取得基金從業資格的是（　  ）。

A．法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人

B．法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理

C．法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、財務負責人

D．總經理、合規/風控負責人

【答案】A

【解析】股權投資基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人／執行事務合伙人(委派代表)、合規／風控負責人應當取得基金從業資格。

100．某股權投資基金正在進行募集，A機構為該只基金的管理人，為本只基金準備了推介材料。對于推介材料中的相關內容，以下符合相關法律法規要求的表述為（　　）。

A．“A機構作為全國最專業的股權投資基金管理人，具備優秀的過往業績”

B．“A機構作為本基金之管理人，進一步向投資者承諾本基金的年化收益率將不低于10%”

C．“A機構作為基金管理人具有卓越的運營管理能力，其管理下的該基金將是追求安全、較高收益投資的不二選擇。——B同業機構推薦”

D．“本基金作為私募股權投資基金，風險等級較高，請投資者仔細閱讀并知悉相關投資風險”

【答案】D

【解析】A項，募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；B項，禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；C項，基金推介材料禁止登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字。