配套測試

一、單項選擇題

1.某市7家全民所有制企業共同發起成立了屬于集體所有制性質的江城實業集團有限責任公司。該公司的管理應適用(　)

A.《公司法》

B.《城鎮集體所有制企業條例》

C.《全民所有制工業企業法》

D.《有限責任公司規范意見》

2.美國柯達公司因看好中國市場前景，遂建立一分支機構，并向該分支機構撥付了與其從事的經營活動相適應的資金。當該分支機構所簽訂的合同被宣告無效后，該無效責任由(　)承擔。

A.分支機構

B.柯達總公司

C.先由分支機構承擔，不足的可由柯達總公司承擔

D.由分支機構與柯達公司承擔連帶責任

3.下列有關外國公司的分支機構的表述，正確的是(　)

A.外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任

B.外國公司設在中國境內的分支機構的民事責任，依法由該分支機構獨立承擔

C.外國公司設在中國境內的分支機構，符合法人條件的，依法取得中國法人資格

D.外國公司設在中國境內的分支機構的設立不需領取營業執照，只需向中國主管機關提出申請，經批準后，向公司登記機關辦理登記即可

4.某外國公司的駐中國辦事處依法破產，應該由(　)來承擔債務。

A.該辦事處　　 B.外國公司

C.當地人民政府　 D.破產清算組

5.下列所作的各種關于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎為標準的分類？(　)(司考2003.3.19)

A.總公司與分公司

B.母公司與子公司

C.人合公司與資合公司

D.封閉式公司與開放式公司

6.國有獨資公司(　)

A.只設董事會　B.只設股東會

C.只設監事會　D.設監事會和董事會

7.國有獨資公司的下列事項中，不須經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意的是(　)。

A.董事會成員兼任經理

B.經理兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人

C.經理的人選

D.公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券

8.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬元人民幣，設立藍天化工股份有限公司。該公司注冊資本分為1000萬股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬股，李、陳二人分別持有50萬股。該公司運營中的債務應由(　)

A.趙、錢、孫、李、陳五股東共同承擔

B.公司以注冊資本為限承擔

C.公司與股東共同承擔

D.公司以其全部資產承擔

9.美國一家以生產服裝為主的知名公司，為開拓國際市場，方便業務往來，現擬在我國的幾個大城市各設一個辦事處。下列表述中符合我國公司法的規定的一項是：(　)

A.該美國公司設立辦事處，可經批準后，領取營業執照

B.為方便業務往來，該美國公司在辦事處名稱中未標明美國國籍

C.該美國公司在申請時提出各個辦事處的活動不受該美國公司因合并、分立或破產、歇業而終止的影響

D.該辦事處因經營活動而產生的對外債務以該美國公司撥付的資金為限來承擔

10.公司(　)，為公司成立日期。

A.股款募足或繳足后

B.營業執照簽發日期

C.創立大會召開之日

D.創立大會結束之日

11.依照我國公司法，公司的住所應當是：(　)

A.注冊登記地

B.主要股東住所地

C.主要辦事機構所在地

D.公司設立發起地

12.甲、乙、丙、丁、戊五人共同投資設立某股份有限公司，下列關于該公司設立的有關表述中，錯誤的是：(　)

A.甲、乙、丙、丁、戊可以選擇發起設立或者募集設立

B.若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，他們也能共同投資設立該股份有限公司

C.若甲已經認購了公司股份總數的5%、乙認購了公司股份總數的10%、丙認購了公司股份總數的7%、丁認購了公司股份總數的3%、戊認購了公司股份總數的9%，則余下的股份可以向社會公開募集

D.設立時甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三個人在中國境內有住所

13.某股份有限公司，于2005年8月28日由全體發起人制定的公司章程規定：公司采取募集設立方式。待募集期滿后，該公司依法按時召開了創立大會，該創立大會于2006年3月25日結束。隨后，該公司董事會便于4月15日向公司登記機關遞交設立登記申請，公司登記機關于5月10日核準了該股份有限公司的登記申請，并于6月6日通知申請人，同時發給《企業法人營業執照》。該股份有限公司最遲應于什么時間內開業？(　)

A.2006年9月25日以前

B.2006年8月10日以前

C.2006年11月10日以前

D.2006年12月6日以前

14.依照我國《公司法》規定，股東的出資方式不包括(　)

A.勞務　　　B.工業產權

C.土地使用權　 D.非專利技術

15.某律師事務所向某以商品零售為主的有限責任公司提供審查公司減少注冊資本的方案的法律咨詢服務時，提出以下意見，其中哪一條不符合公司法的規定？(　)

A.公司現有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

B.股東會同意本方案的決議，經代表2/3以上表決權的股東通過即可

C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告

D.如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

16.李某、張某、王某分別出資14萬元、16萬元和70萬元成立了一家專門從事水產品加工制造的有限責任公司。其中李某和張某的出資為現金，王某的出資為房產。公司成立后，公司的經營極為紅火，而原有的投資已經不能擴大再生產，于是又吸收劉某的現金出資20萬元。后來由于競爭加劇，導致企業負債累累，被債權人告上法庭。法院在執行過程中查明，王某作為出資的房產價值僅有35萬元。又查明，王某可供執行的個人財產有20萬元。依照我國公司法的規定，對此應當如何處理？(　)

A.王某以其現有的20萬元補足差額，不足部分(15萬元)等到他有其他財產可供執行時再行補足

B.王某以現有的20萬元補足差額，不足部分有李某承擔7萬元，張某承擔8萬元

C.王某以現有的20萬元補足差額，不足部分由李某、張某和劉某承擔連帶責任

D.王某以現有的20萬元補足差額，不足部分由李某和張某承擔連帶責任

17.下列有關股份有限公司設立條件的表述，最正確的是(　)

A.應當有5人以上為發起人

B.應有2人以上為發起人，且須有2/3以上的發起人在中國境內有住所

C.應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所

D.股份有限公司注冊資本的最低限額達到《公司法》所規定的生產經營型、商業批發和零售型、科技咨詢型等的不同要求

18.發行股份的股款繳足后，發起人自股款繳足之日起(　)內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

A.10日　B.15日　C.30日　D.60日

19.依據《公司法》規定，某股份有限公司的創立大會在通過公司章程并選舉董事會和監事會后，然后由哪一個機構或個人向公司登記機關報送設立公司的各項文件，申請登記？(　)

A.董事會

B.監事會

C.全體股東指定的代表

D.全體股東共同委托的代理人

20.股份有限公司募集成立的程序，按時間先后作出的以下四種排列，哪一個是正確的？(　)

A.①制作招股說明書;②發起人認購股份;③召開創立大會;④簽訂承銷協議和代收股款協議;⑤申請批準募股;⑥公開募股;⑦申請設立登記

B.①制作招股說明書;②簽訂承銷協議和代收股款協議;③申請批準募股;④發起人認購股份;⑤公開募股;⑥召開創立大會;⑦申請設立登記

C.①發起人認購股份;②簽訂承銷協議和代收股款協議;③申請批準募股;④制作招股說明書;⑤公開募股;⑥召開創立大會;⑦申請設立登記

D.①發起人認購股份;②制作招股說明書;③簽訂承銷協議和代收股款協議;④申請批準募股;⑤公開募股;⑥召開創立大會;⑦申請設立登記

21.某股份有限公司經批準向社會公開募集股份，但超過招股說明書規定的截止日期只募足了其發行的股份的 80%，下列說法正確的是哪項？(　)

A.可以由發起人召開創立大會決議設立公司

B.可以由認股人召開創立大會決議設立公司

C.認股人可以要求發行人返還所繳股款并加算銀行同期利息

D.可以向審批機關申請延長30天募股期

22.股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的多少比例？(　)

A.25%　　　 B.20%

C.30%　　　 D.50%

23.甲、乙、丙、丁四個投資者對資本確定原則有以下不同看法。其中，最能體現資本確定原則的是(　)

A.由公司章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全部認足或募足

B.發起人對貨幣之外的出資價值負保證責任

C.公司不得收購本公司的股票

D.增加或者減少資本須經股東會(股東大會)決議通過

24.甲、乙、丙要組建一有限責任公司，其公司章程中的下列(　)內容，不符合法律規定。

A.注冊資本額為80萬元

B.甲貨幣出資30萬元，乙實物出資30萬元，丙貨幣出資10萬元，專利權出資10萬元

C.甲可以不經乙的同意將一部分股權轉讓給丙

D.經全體股東同意，股東才可以抽回投資

25.有限責任公司列入公司法定公積金的比例是稅后利潤的(　)。

A.5%　　　　B.7%

C.10%　D.15%

26.股份有限公司對增加注冊資本作出決議，應(　)

A.經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過

B.經全體股東的半數以上通過

C.經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

D.經全體股東所持表決權的2/3以上通過

27.當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依法提取法定公積金、法定公益金之前，應當先用(　)彌補虧損。

A.利潤　　　　 B.任意公積金

C.交稅前的利潤　　 D.法定公益金

28.某股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元。現該公司擬以公積金700萬元轉為公司資本，進行增資派股。為此，公司的股東提出了下列幾種建議，其中哪一種是符合《公司法》規定的？(　)

A.將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉為公司資本

B.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本

C.將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉為公司資本

D.將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本

29.明華食品有限公司依我國《公司法》規定，從當年稅后利潤中提取10%作為公積金。董事會認為，該公積金的性質應認定為(　)

A.盈余公積金　　 B.資本公積金

C.住房公積金　　 D.風險基金

30.以下關于公司財務會計報告公布的說法正確的是：(　)

A.股份有限公司的財務會計報告應當按照公司章程規定的期限內送交各股東

B.以發起設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告

C.有限責任公司的財務會計報告應當在召開股東會前20日置備于該公司供股東查詢

D.以募集方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告

31.公司法中關于保護債權人利益有一系列規定，在下列的規范中，哪一個的目的主要不是在于保護債權人的利益？(　)

A.有限責任公司在公司登記成立后，不得抽回出資

B.在公司彌補虧損和提取法定公積金前，不得向股東分配利潤

C.公司應當自作出減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

D.股份公司應該將財務會計報告置備于本公司

32.上市公司必須按照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況，在每會計年度內(　)

A.半年公布一次財務會計報告

B.1年公布一次財務會計報告

C.1個季度公布一次財務會計報告

D.1個月公布一次財務會計報告

33.依照《公司法》的規定，對公司的合并或分立等事項表決時，股份有限公司與有限責任公司采取的決議規則是：(　)

A.二者均須出席股東(大)會的股東2/3以上表決同意

B.二者均須以全體股東的2/3以上表決同意

C.股份有限公司須全體股東所持表決權的2/3以上表決通過，有限責任公司則須出席股東會的股東所持表決權的 2/3以上表決通過

D.有限責任公司須全體股東所持表決權的2/3以上表決通過，而股份有限公司則須出席股東會的股東所持表決權的2/3以上表決通過

34.大華紡織有限公司于1995年5月向工商銀行借款500萬元，在借款未還的情況下，該公司于1998年變更為大華紡織股份有限公司。依《公司法》規定，該借款應由大華紡織股份有限公司償還，理由是(　)

A.有限公司財產已全部轉入了股份有限公司

B.公司法人資格延續

C.兩種公司的股東都僅負有限責任

D.公司的股東未變化

35.因公司解散而清算，清算組在清理公司資產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當(　)

A.中止清算工作

B.終止清算工作

C.向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止

D.向人民法院申請宣告破產

36.某公司因從事非法活動構成犯罪行為被依法責令關閉，處罰金1000萬元，同時因該非法活動導致債權人及社會公眾遭受損失2000萬元。該公司經清算并支付清算費用及職工工資稅款后，只剩余2400萬元。則關于該剩余財產的處置說法正確的是：(　)

A.應當支付罰金800萬元，支付債權人及社會公眾的損失1600萬元

B.應當優先支付罰金1000元，剩余的支付給債權人等的損失

C.應當優先支付債權人等的損失2000萬元

D.以上說法都不正確

37.偉仁乳品有限公司與文生牛奶有限公司合并，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合并的當事人是(　)

A.參加合并的公司

B.參加合并的公司的股東

C.參加合并的公司的董事會

D.為公司合并組建的籌備組

38.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設立，遠大石油有限公司由丙、丁投資設立。之后，燎原石油有限公司被遠大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬元債務未償還。合并完成后，該債務的償還者應是(　)

A.燎原石油有限公司的股東甲、乙

B.由兩公司協議規定

C.合并后的遠大石油有限公司

D.合并后的遠大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁

39.公司解散須進行清算，清算中的公司(　)

A.法人資格受限制

B.法人資格尚存

C.已不具有法人資格

D.法人資格凍結

40.甲、乙為同一行業內的兩家國有獨資公司。在其上級主管部門批準下，乙公司并入甲公司。根據《公司法》的規定，甲、乙公司的債務(　)

A.由甲、乙公司連帶清償

B.由甲、乙公司的上級主管部門承擔

C.由甲、乙公司和其上級主管部門連帶承擔

D.由甲公司承擔

41.在下列幾種公司解散事由中，不需要進行清算的是(　)

A.公司因合并、分立而解散

B.公司章程規定的解散事由出現

C.公司被依法宣告破產

D.公司因違法被責令關閉

42.公司可以在章程中訂明營業期限，需延長時(　)

A.應由董事會作出決議

B.應由監事會作出決議

C.應由股東會作出決議

D.應由總經理決定

43.在我國《公司法》中，對公司監事的任期是怎樣規定的(　)

A.可以由公司章程確定，但不得超過3年，且不能連選連任

B.可以由公司章程確定，但不得超過3年，且可連選連任

C.任期為法定的3年，不得由公司章程更改，但不得連選連任

D.任期為法定的3年，不得由公司章程更改，但可以連選連任

44.有限責任公司的董事長因特殊原因不能履行職務時由董事長指定(　)召集和主持。

A.副董事長

B.其他董事

C.副董事長或其他董事

D.由股東大會討論并依法定程序作出決議

45.甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根據《公司法》的規定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是(　)。

A.張某，因挪用財產被判處刑罰，執行期滿已逾6年

B.吳某，原系乙有限責任公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾5年

C.儲某，系丙有限責任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導致公司負有300萬元到期不能清償的債務

D.楊某，原系丁有限責任公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷營業執照未逾2年

46.下列有關國有獨資公司監事會的表述中正確的是：(　)

A.除有公司內部職工代表以外，必須有國有資產監督管理機構或委派的人員

B.除有公司內部職工代表以外，必須有國務院或國務院授權的機構、部門委派的人員

C.監事會的成員不得少于3人

D.監事會的職權與一般有限責任公司監事會的職權完全相同

47.有限責任公司的董事的任期由：(　)

A.全體董事2/3以上多數選舉產生

B.全體董事1/2以上多數選舉產生

C.公司章程規定

D.由出資最多的股東指定

48.A公司是一家國家授權投資的機構出資設立的國有獨資公司，以下關于其董事會的職責權限的幾個表述，正確的是：(　)

A.A公司的章程只能由其股東國家授權投資的機構制定，董事會無權

B.經授權，該公司的董事會可行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項

C.經授權，該公司的董事會可行使股東會的部分職權，決定公司的合并

D.經授權，該公司的董事會可行使股東會的部分職權，決定公司債券的發行

49.國有獨資公司的董事長依照以下哪種方法產生？(　)

A.公司章程

B.股東選舉

C.國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

D.職工大會從董事會成員中選舉產生并由國家授權投資的機構批準

50.有限責任公司的股東會進行決議時對于公司章程的修改應當采用何種決議才能通過？(　)

A.以出席股東會的股東2/3以上表決同意

B.以出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過

C.以全體股東所持表決權的2/3以上通過

D.以全體股東人數2/3以上通過

51.按照我國《公司法》的規定，以下表述錯誤的一項是哪個？(　)

A.有限責任公司董事會成員為3至9人，股東人數較少和規模較小的有限責任公司不設董事會，可以設一名執行董事，該執行董事可以兼任公司經理

B.國有獨資公司不設股東會，但必須設立董事會，由3至9名董事組成，其監事會成員不得少于3人

C.股份有限公司的董事會成員為5至19人

D.國有獨資公司的監事會主要由國有資產監督管理機構委派，股份有限公司主要由股東代表組成，兩者的監事會中都必須有職工代表參加

52.有關有限責任公司的監事會，表述不符合法律規定的是(　)。

A.有限責任公司經營規模較大的，應當設立監事會，其成員不得少于3人

B.有限責任公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，兩者之間的比例由公司章程予以規定

C.監事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

D.公司的董事、高級管理人員不得兼任公司的監事

53.某公司董事會作出了一項違反公司章程的決議，致使公司遭受3億元的重大損失。經查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張、王、李三位董事表示贊成，趙、陳二位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。公司的損失應由(　)

A.公司承擔

B.董事與公司連帶承擔

C.張、王、李三位董事負責賠償

D.全體董事共同賠償

54.甲、乙、丙三人共同出資10萬元設立“藍星科技開發有限責任公司”，其中甲、乙各出資3萬元，丙出資4萬元。公司成立后召開了第一次股東會。有關這次股東會的情況，符合我國《公司法》規定的是(　)

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定公司不設董事會，由甲擔任執行董事，任期3年

C.會議決定公司設監事一名，由丙擔任，任期6年

D.董事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表

55.某有限責任公司董事會由三名董事組成。董事甲因車禍死亡，董事人數低于法律規定的要求。根據我國《公司法》，有權提議召開臨時股東會議的人是(　)

A.半數董事　B.總經理

C.1/4以上股東　D.監事會或監事

56.根據我國《公司法》，下述工作中屬于公司董事會職權的是(　)

A.擬訂公司內部管理機構設置方案

B.組織實施公司年度經營計劃和投資方案

C.制定公司的基本管理制度

D.主持公司的生產經營管理工作

57.某有限責任公司于1999年6月15日召開股東會，選舉公司監事。下列人員中可以擔任公司監事的是(　)

A.曾擔任某公司的法定代理人，該公司于1998年被吊銷營業執照至今，并對其負個人責任

B.曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，1998年4月10日刑滿釋放的李某

C.該公司工會主席張某

D.曾擔任某公司的法定代表人，該公司于1997年9月被宣告破產，對公司破產負有個人責任的趙某

58.經股份有限公司董事會決定，(　)可兼任經理。

A.董事長　B.董事會成員

C.執行董事　D.股東代表

59.股份有限公司一董事因故不能出席董事會時，可書面委托(　)代為出席。

A.其他董事　B.經理

C.監事　D.律師

60.下列有關股份有限公司的股東大會的表述，正確的是(　)

A.股東大會應當每年召開一次年會。董事會認為有必要或監事會提議召開時應當在兩個月內召開臨時股東大會

B.股東大會應當每年召開二次大會，上下半年各一次

C.持有公司股份5%以上的股東請求時，應當自提出請求之日起2個月內召開臨時股東大會

D.公司未彌補的虧損達股本總額的1/4時，應當在2個月內召開臨時股東大會

61.股份有限公司的股東大會進行決議時，對公司修改章程、公司合并或分立、公司解散等特別事項表決時，應采用何種決議規定？(　)

A.以出席股東大會的股東2/3以上表決同意

B.以出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過

C.以全體股東所持表決權的2/3以上通過

D.以全體股東的2/3以上通過

62.股份有限公司設經理、副經理，由(　)

A.股東大會選舉產生　B.監事會主席任免

C.董事會任免　　 D.董事長任免

63.某股份有限公司董事會有成員17人，經全體董事投票表決，葉某以9票當選董事長，陳某以8票當選副董事長。根據《公司法》的有關規定，這次選舉(　)

A.葉某當選有效，陳某當選無效

B.葉某當選無效，陳某當選有效

C.葉某、陳某當選均為有效

D.葉某、陳某當選均為無效

64.下列有關股份有限公司股東大會議事規則的表述正確的是(　)

A.根據持有公司股份10%以上股東請求，應當在1個月內召開臨時股東大會

B.股東大會會議由董事長負責召集并主持

C.股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權

D.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議

65.我國《公司法》規定，公司可以提取任意公積金，但要(　)

A.經股東會(股東大會)作出決議

B.經董事會作出決議

C.經監事會作出決議

D.經職工代表大會作出決議

66.某運輸有限責任公司股東大會決定依照公司法的規定解散，隨即打算成立清算組。則有關清算組的組成說法正確的有：(　)

A.由全體股東組成

B.由股東大會確定人選

C.人民法院指定

D.由有關主管部門組織股東和有關專業人員及債權人組成

67.劉、關、張約定各出資40萬元設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？(　)(司考2005.3.23)

A.應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任

B.應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任

C.應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任

D.應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任

68.甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？( )(司考2005.3.25)

A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效

B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效

C.并未違反公司章程，其行為有效

D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

69.某市國有資產管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？( )(司考2005.3.26)

A.兼并登記　B.設立登記

C.變更登記　D.注銷登記

70.某公司兩年前申請發行5千萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發行完。該公司現將已發行債券的本息付清，且公司凈資產已增加一倍，欲申請再發行5千萬元債券。該公司的申請可否批準？( )(司考2005.3.27)

A.可以批準

B.若本次5千萬元中包括上次余額500萬元即可批準

C.不應批準

D.若該公司變更債券承銷人，可以批準

71.王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定？(　)(司考2006.3.24)

A.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

B.決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事

C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃

72.楊某持有甲有限責任公司10%的股權，該公司未設立董事會和監事會。楊某發現公司執行董事何某(持有該公司90%股權)將公司產品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應當如何保護公司和自己的合法利益？(　)(司考2006.3.25)

A.提請召開臨時股東會，解除何某的執行董事職務

B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

C.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

D.以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

73.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規定？(　)(司考2006.3.26)

A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓

B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

C.公司收回本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

74.汪某與李某擬設立一注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？(　)(司考2006.3.32)

A.公司不設董事會，公司的法人代表由公司經理擔任

B.公司不設監事會，公司的執行監事由股東汪某擔任

C.公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配

D.公司經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

75.下列關于公司分類的哪一表述是錯誤的？(　)(司考2006.3.34)

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質的公司

D.有限責任公司是以人合為主兼具資合性質的公司

76.甲公司董事會作出一項決議，部分股東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應當如何提起訴訟？(　)(司考2006.3.43)

A.以股東會名義起訴公司

B.以公司名義起訴董事會

C.以股東名義起訴董事會

D.以股東名義起訴公司

77.合伙終止時，對合伙財產應當如何處理(　)。

A.有書面協議的，按協議處理

B.沒有書面協議，應當考慮多數人意見酌情處理

C.沒有書面協議，應當按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理

D.沒有書面協議，應當按出資比例進行處理

78.張甲欲開一家飯店，便同高級廚師李乙商量，欲請加盟，并說：你無須投資，店面餐具和資金由我負責，你只負責炒菜就行了，利潤你得三，我得七。李乙應允。第一年，飯店獲利頗豐，按三七分成，張甲獲利21萬元，李乙獲利9萬元。第二年飯店出現中毒事件，顧客索賠70萬元，顧客應向誰索賠(　)。

A.只能向張甲

B.應首先向張甲索賠，不足部分方可向李乙索賠

C.應向張甲索賠49萬元，向李乙索賠21萬元

D.可向張甲、李乙共同索賠70萬元

79.某個人合伙，經工商行政管理部門登記為集體所有制的企業，應當如何處理(　)。

A.按個人合伙對待

B.接集體所有制的企業對待

C.人民法院根據具體情況判定

D.工商行政管理部門根據具體情況判定

80.在合伙經營過程中增加合伙人，書面協議有約定的，按照協議辦理;書面協議未約定的，須經：(　)

A.1/2以上多數合伙人同意

B.出資比例的50%以上的合伙人同意

C.全體合伙人同意

D.執行合伙企業事務的合伙人同意

81.甲、乙共購了一間街面房，經營飲食。甲欲轉移其份額。丙知道此事后支付甲5千元，欲購買。甲父知道此事后，也欲購買。乙也欲以5千元購買。依法甲的份額應轉讓給(　)。

A.丙　　　 B.乙

C.甲父　D.丙或乙或甲父

82.下列關于合伙企業經營積累的財產性質的說法中，正確的是(　)。

A.為各合伙人個人所有

B.為原投資人所有

C.為全體合伙人所有

D.為合伙企業所有

83.甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務。下列選項哪一個是正確的？(　)(司考2004.3.2)

A.丙退伙后對原合伙的債務不承擔責任

B.丙退伙后對原合伙的債務仍應承擔連帶清償責任

C.丙退伙后對原合伙的債務承擔補充責任

D.丙退伙后仍應以其出資額為限對原合伙債務承擔清償責任

84.合伙人甲在合伙企業中有份額15萬元，待分配利潤3萬元。現甲無力償還其對第三人乙的負債20萬元，乙要求強制執行甲在合伙企業中的財產。對此，下列哪一種說法是正確的？( )(司考2005.3.29)

A.乙僅可就該15萬元份額請求強制執行

B.乙僅可就該3萬元待分配利潤請求強制執行

C.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行

D.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行，但必須扣除甲在合伙企業中應當承擔的債務份額

85.甲以夫妻共有的寫字樓作為出資設立個人獨資企業。企業設立后，其妻乙購體育彩票中獎100萬元，后提出與甲離婚。離婚訴訟期間，甲的獨資企業宣告解散，尚欠銀行債務120萬元。該項債務的清償責任應如何確定？( )(司考2005.3.30)

A.甲以其在家庭共有財產中應占的份額對銀行承擔無限責任

B.甲以家庭共有財產承擔無限責任，但乙中獎的100萬元除外

C.甲以全部家庭共有財產承擔無限責任，包括乙中獎的100萬元在內

D.甲僅以寫字樓對銀行承擔責任

86.江某是一合伙企業的合伙事務執行人，欠羅某個人債務7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業7萬元。后合伙企業解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業的債務，各合伙人對羅某的這一要求產生了分歧。下列哪種看法是正確的？(　)(司考2006.3.27)

A.江某的債務如同合伙企業債務，羅某可以抵銷其對合伙企業的債務

B.江某所負債務為個人債務，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業債務

C.若江某可從合伙企業分得7萬元以上的財產，則羅某可以抵銷其對合伙企業的債務

D.羅某可以抵銷其債務，但江某應分得的財產不足7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任

87.某合伙企業原有合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業負債20萬元。入伙后，合伙企業繼續虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業已負債50萬元，但企業尚有價值20萬元的財產。后合伙企業解散，用企業財產清償債務后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業中的責任，下列哪種說法是正確的？(　)(司考2006.3.28)

A.古某應對70萬元債務承擔連帶責任

B.古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務承擔連帶責任

C.古某應對其退伙前的50萬元債務承擔連帶責任

D.古某應對其退伙前的50萬元債務承擔連帶責任，但應扣除其應分得的財產份額

88.萬某因出國留學將自己的獨資企業委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。設若第三人對此授權不知情，則陳某受托期間實施的下列哪一行為為我國法律所禁止或無效？(　)(司考2004.3.29)

A.未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業

C.未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

D.未經萬某同意聘用其妻為企業銷售主管

89.甲以個人財產設立一獨資企業，后甲病故，其妻和其子女(均已滿18歲)都明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。該企業解散時，應由誰進行清算？(　)(司考2004.3.34)

A.應由其子女進行清算

B.應由其妻進行清算

C.應由其妻和其子女共同進行清算

D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

90.中國甲公司與日本乙公司擬共同設立一中外合資經營企業。在擬訂的下列合同條款中，哪一條是違法的？(　)(司考2004.3.28)

A.合營企業的注冊資本用美元表示

B.中方用以出資的土地使用權，其作價在合營期間不得調整

C.合營企業編制的財務與會計報告以美元為計算和表示單位

D.合營企業注冊資本的增加或減少的決議須經董事會一致通過

91.下列關于中外合資經營行為的哪一表述是錯誤的？(　)(司考2006.3.30)

A.合營各方發生糾紛可按約定在境外仲裁機構申請仲裁

B.合營企業所需原材料、燃料可在境外購買

C.合營企業不允許向境外銀行直接籌措資金

D.合營企業應向中國境內的保險公司投保

92.甲公司(中方)與某國乙公司(外方)擬在深圳共同設立一中外合作經營企業，某律師受聘為雙方起草一份《合作經營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規定？( )(司考2005.3.28)

A.任何一方未經對方同意，都不得轉讓合作合同的部分或全部權利、義務

B.合作企業的董事長和副董事長由中方擔任，總經理和副總經理由外方擔任

C.合作企業的財務會計賬簿只能設在中國境內

D.合作企業的利潤先由外方收回投資本息，在合作期滿時企業固定資產歸中方所有

93.某外國公司在向我國政府申請設立外資企業時，存在以下情況，請問其中哪一項違反了我國法律的規定？(　)(司考2003.3.20)

A.該外資企業由申請人獨家出資設立

B.申請人要求將該外資企業登記為有限責任公司

C.申請人聲明該外資企業將采用先進技術和設備，但其產品僅有40%出口

D.申請人聲明該外資企業的各項保險將向中國境外的保險公司投保

94.某外商獨資企業經S市人民政府批準成立。現該企業欲以其廠房作抵押，向某銀行貸款1000萬元。該企業之抵押行為符合下列哪一選項才有效？(　)(司考2004.3.27)

A.須經注冊登記的工商行政管理機關批準

B.須經中國人民銀行批準

C.須經國務院對外經濟貿易主管部門批準

D.須經S市人民政府批準并報工商行政管理機關備案

二、多項選擇題

1.我國公司法適用于(　)

A.一日商在中國境內成立的玩具經營有限責任公司

B.索尼公司駐中國的辦事處

C.中外合資經營公司，法律另有規定的除外

D.合伙企業

2.北京甲股份有限公司經營電子產品，因業務規模不斷擴大，公司決定在上海、深圳兩地設立分公司。根據《公司法》的規定，該股份有限公司設立分公司應該按(　)規定辦理。

A.向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記，由公司登記機關核準登記，發給營業執照

B.向公司所在地的市、縣公司登記機關申請法人登記，由公司登記機關核準登記，發給營業執照，取得法人資格

C.分公司的經營范圍與公司的經營范圍一致，必須繼續經營電子產品

D.分公司的經營范圍與公司的經營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機關備案

3.某外國公司駐北京辦事處的以下行為中，哪些違反了我國公司法的規定？(　)

A.辦事處未置備該外國公司的章程

B.辦事處在與它的中國雇員簽訂的勞動合同中約定，雇員對辦事處要求支付報酬的請求，不得訴及該外國公司

C.辦事處在該外國公司被所在國法院宣告破產后，仍繼續在中國從事經營活動

D.該外國公司撤銷該辦事處時，先將其資金匯出中國境外，而后辦理解散清算手續

4.國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的公司，該類公司不可采取何種類型？(　)

A.無限公司

B.有限責任公司

C.股份有限公司

D.兩合公司

5.股東以土地使用權出資的，應經過以下手續(　)

A.評估作價

B.依法辦理財產權轉移手續

C.驗資

D.全體股東通過

6.依據《公司法》的規定，下列選項中(　)屬于創立大會行使的職權。

A.選舉董事會成員和監事會成員

B.選舉董事長、副董事長

C.根據情況作出不設立公司的決議

D.審核發起人用于抵作股款的財產的作價

7.甲、乙、丙欲出資設立公司，下列說法正確的是：(　)

A.他們可以選擇設立有限責任公司，也可以選擇設立股份有限公司

B.他們可以選擇發起設立或選擇募集設立

C.甲、乙、丙可以是自然人，也可以是法人

D.若他們選擇發起設立，則需認購公司股份總數的65%以上，余下的股份可以從社會募集

8.下列關于有限責任公司注冊資本的說法，正確的是(　)

A.屬于在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

B.不同類型的有限責任公司，《公司法》規定了不同的最低限額

C.在公司經營期間，不得減少

D.在公司經營期間按法定的程序可對注冊資本減少

9.以下屬于公司法規定的對股份轉讓的限制的有哪些？(　)

A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司董事、監事以及高級管理人員持有的本公司的股份在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五

C.公司持有本公司股票最長時間不得超過10日

D.公司為減少注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的公司合并時可以持有本公司股票

10.某股份有限公司經批準向社會發行了股票，依據公司法，該公司基于什么目的才可以收購本公司的股票？(　)

A.將股份獎勵給本公司職工

B.減少本公司注冊資本

C.與持有本公司股票的其他公司合并

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

11.A股份有限公司擬減少注冊資本，根據我國公司法的規定，A公司必須依法實施以下的哪些行為？(　)

A.由董事會制訂減資方案，股東大會作出減少資本的決議

B.董事會必須在制訂減資方案的同時，編制資產負債表以及財產清單，以供股東會、債權人和主管機關隨時查閱

C.公司必須給公司的全體債權人提供履行債務的擔保

D.公司應當自減資決議作出之日起60日之內向公司登記機關申請變更注冊資本的登記

12.國有獨資公司股東權由(　)。

A.國有獨資公司股東會行使

B.國有資產監督管理機構親自行使

C.國有獨資公司董事會經過授權也可以行使部分股東的職權

D.國有獨資公司監事會行使

13.有限責任公司的股東享有下列哪些權利？(　)

A.按照出資比例分取紅利

B.公司新增資本時，可以優先認繳出資

C.查閱股東會會議記錄和會計賬薄

D.在公司成立后，可以抽回出資

14.《公司法》為保護公司的債權人，設立了一系列強制性的規則。以下各項中，哪些屬于這樣的規則？(　)

A.有限責任公司依法變更為股份有限公司的，變更前公司的債權由變更后的公司繼承

B.公司合并的，應當自作出合并決議之日起30日內在報紙上公告

C.公司彌補虧損和提取經濟公積金前不得向股東分配利潤

D.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計

15.以下公司將可能被公司登記機關吊銷其營業執照的有(　)。

A.甲公司成立后沒有正當理由連續6個沒有開業

B.乙公司開業后自行停業連續達6個月

C.丙公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或隱瞞重要事項

D.丁公司在法定的會計賬薄以外另立會計賬薄

16.國有獨資公司的(　)，未經國有資產監督管理機構同意，不得兼任其他經營組織的負責人。

A.董事長　　　　B.副董事長

C.高級管理人員　　D.執行董事

17.下列事項中，必須經有限責任公司股東大會決議并經代表 2/3以上表決權的股東通過的是(　)

A.增加公司注冊資本

B.向股東以外的人轉讓出資

C.公司利潤分配方案

D.修改公司章程

18.下列選項中(　)屬于有限責任公司經理的職權范圍。

A.決定公司內部管理機構的設置

B.組織實施公司年度經營計劃與投資方案

C.主持公司的生產經營管理工作

D.制定公司的基本管理制度

19.某有限責任公司是由三個國有企業投資設立，關于該有限責任公司董事會幾種構成符合法律規定的是：(　)

A.該公司的董事會成員可以只有3個

B.該董事會的成員分別是3個國有企業的總經理

C.董事會的成員為4人，其中1人為公司的職工代表

D.該董事會除1人擔任董事長外，設置兩名副董事長

20.李某是某化學藥物制品有限公司的董事，他的下列行為中，合法的有(　)。

A.李某自己還經營一家減肥茶生產企業

B.李某向甲銀行借款50萬元，用以開發化學藥物制品有限公司的新產品，并以公司的資產作為擔保

C.乙公司是該化學藥物制品有限公司過去的聯盟單位，李某將50萬元暫借給乙公司作周轉資金用，乙公司1個月后歸還了該款

D.未經股東會同意，李某將減肥茶生產企業的一批緊缺藥品以較低的價格出售給該化學藥物制品有限公司

21.有限責任公司的股東會是公司的權力機構。其在行使職權時應當依照公司章程和公司法的規定。對于以下事項的決議必須經過代表2/3以上表決權股東同意的是：(　)

A.選舉公司董事長

B.公司的分立合并

C.公司增加注冊資本

D.公司對外進行轉投資

22.以下關于有限責任公司與股份有限公司的監事的區別表述正確的是：(　)

A.前者并非都應當設立監事會，后者都應當設立監事會

B.前者的董事或者經理可以兼任監事，后者則不可

C.前者的監事任期由公司章程規定，不得超過3年，后者的監事任期都為3年

D.前者的監事可以只有1名或2名，后者的監事不得少于3人

23.股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為不符合公司法規定的有(　)。

A.因董事長不能出席會議，董事長指定一名副董事長甲主持會議

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長甲兼任經理的決定

D.會議所有決議事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長甲和記錄員簽名存檔

24.某股份有限公司擬成立監事會。根據《公司法》的規定，下列哪些人員不能擔任該公司的監事？(　)

A.公司董事長李某

B.公司聘任的臨時工張某

C.副董事長朱某

D.副總經理陳某

25.注冊資本為2000萬元的某股份有限公司的董事會有董事15名。下列表述是有關該董事會若干次會議的一些情況，其中哪些違反了《公司法》的有關規定？(　)

A.2002年1月3日召開董事會，到會的董事有7人，會議如期舉行

B.2003年1月3日召開董事會，經出席該會的董事一致同意，決議減少公司注冊資本50萬元

C.2002年6月3日召開董事會，出席該會的11名董事一致同意解聘現任總經理，并作出由一位副董事長兼任公司總經理的決議

D.2003年6月3日召開董事會，兩名董事因故不能到會，委托其他董事代為出席，并提交了載明了授權范圍的委托書。

26.甲股份公司是一家上市公司，擬以增發股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發行價格時出現了不同意見，下列哪些意見符合法律規定？(　)(司考2005.3.65)

A.現股市行情低迷，應以低于票面金額的價格發行，便于快速募集資金

B.現公司股票的市場價格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價，投資者易于接受

C.超過票面金額發行股票須經證監會批準，成本太高，應平價發行為宜

D.以高于票面金額發行股票可以增加公司的資本公積金，故應爭取溢價發行

27.甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？(　)(司考 2006.3. 68)

A.甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資

B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資

C.劉某以保險金額為20萬元的保險單出資

D.謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

28.金某是甲公司的小股東并擔任公司董事，因其股權份額僅占10%，在5人的董事會中也僅占1席，其意見和建議常被股東會和董事會否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請教維權事宜。在金某講述的下列事項中，金某可以就哪些事項以股東身份對公司提起訴訟？(　)(司考2006.3.69)

A.股東會決定：為確保公司的經營秘密，股東不得查閱公司會計賬薄

B.董事會任期屆滿，但董事長為了繼續控制公司，拒絕召開股東會改選董事

C.董事會不顧金某反對制訂了甲公司與另一公司合并的方案

D.股東會決定：公司監事調查公司經營情況時，若無法證明公司經營違法的，其調查費用自行承擔

29.甲、乙二公司擬募集設立一股份有限公司。他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？(　)(司考2006.3.71)

A.其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內召開創立大會

30.張某、李某、劉某和吳某按照共同訂立的協議，提供資金和廠房組成一家合伙組織，現有下列四種情況，正確的有(　)。

A.該合伙企業起了字號，在核準登記的字號中張某為合伙負責人，在民事訴訟中應當以張某為訴訟代表人、張某的訴訟行為，對李某也發生法律效力

B.吳某按照協議提供資金，并約定參與盈余分配，但不參與合伙企業經營，吳某不能視為合伙人

C.劉某按照協議只提供技術性勞務，沒有提供資金、實物，對于合伙經營的虧損額，他對外也應當承擔連帶責任

D.該合伙組織在登記時，被工商行政管理部門錯誤地登記為集體所有制的企業，應當按個人合伙對待

31.魯某4人協議成立了一家合伙性質的粉絲廠，現粉絲廠虧損嚴重，對合伙經營的虧損額，應當如何確定合伙人之間的責任(　)。

A.如果合伙協議有約定，應當按照約定的比例承擔責任

B.如果合伙協議沒有約定，應當按照出資比例承擔責任

C.協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，應當按照約定的或者實際的盈余分配比例承擔。

D.如果某一合伙人對造成合伙經營虧損有過錯、應當令該合伙人承擔責任

32.當事人之間沒有書面合伙協議，又未經工商行政管理部門核準登記的，有下面哪些情況，人民法院可以認定當事人之間的關系為合伙關系(　)。

A.當事人共同參加經營管理

B.當事人共同分享利潤和共同分擔虧損

C.當事人共同出資

D.有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協議

33.根據法律的有關規定，下面哪些說法是正確的(　)。

A.合伙人退伙，書面協議未約定的，原則上應當準許

B.合伙人退伙，應當經過全體合伙人的同意，并且承擔了相應的責任，否則，退伙無效

C.合伙經營期間發生虧損，退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務不負連帶責任

D.合伙人退伙時分割的合伙財產，應當包括合伙時投入的財產和合伙期間積累的財產，以及合伙期間的債權和債務

34.甲、乙、丙三人共同出資創辦個人合伙“紅星造紙廠”，但工商機關誤登記為集體所有制企業，則對該企業之債務(　)。

A.僅由該廠以其全部財產承擔責任

B.該廠以其全部財產承擔責任，集體經濟組織承擔連帶責任

C.甲乙丙應承擔無限連帶責任

D.按個人合伙的債務處理

35.甲、乙、丙三人合伙，推舉甲為合伙負責人，內部約定甲對外簽訂合同不得超過10萬元。現甲與丁簽訂一份15萬元的合同，乙反對，丁不知情，則下列選項正確的是(　)。

A.甲丁所簽合同對該合伙不發生效力

B.甲丁所簽合同對該合伙發生效力

C.丙可以依合伙協議對甲主張違約責任

D.丙可以依合伙協議對甲主張侵權責任

36.根據《合伙企業法》的規定，下列哪些事項須由全體合伙人同意才能做出決議？(　)

A.修改合伙協議

B.改變合伙企業名稱

C.處分合伙企業的不動產

D.吸收新的合伙人

37.依照《合伙企業法》規定，在下列哪些情形下合伙人可以經其他合伙人一致決議而被除名？(　)

A.甲在執行事務中有貪污合伙企業財產的行為

B.乙尚有部分出資未繳付

C.丙個人喪失償債能力

D.丁參加了另一同類營業的合伙組織

38.甲是一合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。下列關于乙的權利及其行使的判斷哪些是正確的？(　)(司考2003.3.55)

A.乙因繼承當然成為合伙企業的合伙人

B.乙可以要求分割甲在合伙企業的財產份額

C.經其他合伙人同意，乙可以成為合伙人

D.乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額

39.甲與乙、丙成立一合伙企業，并被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？(　)(司考2003.3.62)

A.自行決定一次支付廣告費5萬元

B.未經乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同

C.未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業

D.與其妻一道經營與合伙企業相同的業務

40.甲、乙、丙、丁設立一合伙企業，乙是合伙事務的執行人。企業存續期間，甲轉讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？(　)(司考2006.3.70)

A.丁受讓甲的合伙份額為有效

B.楊某能夠取得甲贈與的合伙份額

C.甲妻可以取得合伙人資格

D.甲子可以取得合伙人資格

41.下列關于個人獨資企業的表述中哪些是正確的？(　)(司考2002.3.49)

A.個人獨資企業應依法繳納企業所得稅

B.個人獨資企業成立時需繳足法定最低注冊資本

C.個人獨資企業對被聘用人員的限制不得對抗善意第三人

D.個人獨資企業的投資人對個人獨資企業債務承擔無限責任

42.張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001年 1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。下列有關該案的表述哪些是錯誤的？(　)(司考2003.3.59)

A.因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B.甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

43.中國某企業與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合作經營企業，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，哪些是我國法律所允許的？(　)(司考2003.3.57)

A.合作企業注冊資本100萬美元，其中外方占22%，中方占78%

B.外方出資中包括一套價值10萬美元的設備，于合作企業取得營業執照后3個月運抵企業所在地

C.中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以設備提供擔保

D.合作企業頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%的比例進行分配

44.某外商獨資企業因經營期滿而進入清算，清算組從成立至清算終結前實施的哪些行為是違法的？(　)(司考2004.3.67)

A.從外資企業的現存財產中優先支付了清算費用

B.未聘請在中國注冊的會計師參加

C.同意外商留足償債財產后將其余財產攜帶出境

D.不顧中國企業的同等出價將設備售給外國公司

45.甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規定？(　)(司考2008.3.69)

A.甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

B.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

C.合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

D.經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

三、不定項選擇題

1.A公司等5家發起人協議決定通過募集方式設立以高新技術產業為主要經營范圍的遠大科技股份有限公司。公司擬籌集股本總額2億元人民幣，并決定發起人認購的部分和向社會公開發行的部分依公司法規定的比例辦理。A公司作為發起人和第一大股東，準備以廠房、機器設備、專利技術和土地使用權作出資。請回答以下問題：

(1)設立公司時應當先向公司登記機關申請公司名稱的預先核準。遠大公司的5家發起人應依法從事以下哪些行為？(　)

A.將公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書遞交給公司登記機關

B.同時提交發起人的法人資格證明或自然人的身份證明

C.公司名稱不得使用《反不正當競爭法》的禁用標記，而且必須在名稱中表明“股份有限公司”的字樣

D.預先核準的公司名稱被登記后，有6個月的保留期。在此期間，遠大股份有限公司可以將其用于經營活動，或依法轉讓

(2)為貫徹公平、公開、公正的原則，以募集方式設立的遠大股份有限公司之發起人，必須依法制作招股說明書。招股說明書上必須記載的事項有哪些？(　)

A.募集資金的用途

B.發起人認購的股份數

C.每股的票面金額、發行價格及本次募股的起止期限

D.認股人的權利、義務

(3)有關創立大會以下說法正確的是：(　)

A.發起人應當在發行股份的股款繳足后30日內主持召開創立大會

B.發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告

C.創立大會應有代表股份總額過半數的發起人、認股人出席方可舉行

D.創立大會行使職權進行決議時，須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過

2.甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙(注冊資本2000萬元)，雙方的《投資協議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監由甲公司推薦;股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94-96題。

(1)若丙公司章程對《投資協議》的內容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規定？(　)(司考2006.3.94)

A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長

B.任命公司監事、甲公司代表馬某為財務總監

C.任命帥某為公司總經理

D.決定斥資500萬元參股某廣告公司

(2)丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經營控制權，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規定？(　)(司考2006.3.95)

A.收購乙公司資產的未付價款暫停支付

B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監事職務，改任丙公司董事

C.任命秦某擔任丙公司總經理

D.解除帥某的公司總經理職務

(3)為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的？(　)(司考2006.3.96)

A.該股東會提議程序違法，故決議無效

B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效

C.該股東會無乙公司參加，故決議無效

D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權，故決議有效

四、名詞解釋

1.企業

2.企業變更

3.發起設立

4.募集設立

5.公司的合并

6.公司的分立

7.公司解散

8.外資并購(華東政法大學2007年考研真題)

9.特殊企業(中國人民大學2009年考研真題)

10.獨立董事(中國人民大學2009年考研真題)

11.有限合伙(武漢大學2011年考研真題)

12.別除權(中國人民大學2011年考研真題)

五、簡答題

1.簡述新《企業破產法》規定的職工債權的清償順序及其立法原因。(中國人民大學2007年考研真題)

2.簡述董事的注意義務。(北京大學2005年考研真題)

3.簡述公司與商事合伙企業的區別。

4.有限責任公司與股份有限公司的設立條件有何不同？

5.簡述公司設立與公司成立的區別。

6.簡述破產重組的內涵。(中國人民大學2008年考研真題)

7.普通合伙與有限合伙的區別。(中國政法大學2006年考研真題)

8.公司章程的作用及其效力。(清華大學2006年考研真題)

9.簡述《企業國有資產法》中關于國有出資企業管理者的規定。(中國人民大學2011年考研真題)

六、論述題

1.試論述企業與國家或政府的關系。(中國人民大學2010年考研真題)

2.公司的社會責任與公司經營目標的關系。(北京大學2010年考研真題)

3.論述公司資本制度。

七、案例分析題

1.某實業公司與王某簽訂承包協議由王某承包該公司在甲市設立的分公司，該分公司獨立核算，作為一個獨立的經濟實體，法人代表為王某。實業公司為王某提供了辦公地點和經營的一些合法手續。承包后，王某以某實業公司的名義與某物資供應公司簽訂了提供鐵金粉一萬噸、總價款2000萬元的供貨合同。合同訂立后，王某找到實業公司辦公室的李某搞到一張空白介紹信，私刻一枚實業公司的財務專用章，在某銀行開設了賬戶，并通知物資供應公司將預付25萬元匯入該賬戶。王某收到25萬元之后，只供給價值8萬元的貨物，并退款5萬元，余款提取后，即攜款潛逃。物資供應公司找到實業公司要求返還貨款，實業公司講，王某是實行獨立核算的經濟實體的承包人，王某的行為由其甲市分公司負責。據查，該分公司是一個空殼公司，無注冊資金，也無任何財產可供償還。

問：(1)甲市分公司與實業公司的關系是怎樣的？

(2)實業公司認為，其對王某私立賬戶的行為不知道。且貨款未交給公司，王某用欺詐手段訂立的合同無效，與實業公司無關，問：王某與物資供應公司之間的合同是否有效？

(3)物資供應公司是否有權要求實業公司承擔責任？

2.某市三個有限公司共同投資設立有限責任公司，以批發工業品為主要業務，甲公司出資10萬元，乙公司提供場地，實際估價20萬元，但乙公司虛報為價值30萬元，丙公司是市政府下屬企業，出資10萬元現金，同時利用其和市政府的特殊關系，作價為20萬元，計折合股份總額30萬元。并按以上出資額約定分成比例，于是新成立的有限責任公司以注冊資本70萬元登記，取得營業執照。問：該有限公司能否成立？丙公司能否以其和市政府之間的特殊關系作為出資？

3.2001年1月，某市甲廠、乙廠、丙廠欲聯合組建一有限責任公司。三方商定，甲廠現金出資15萬元，乙廠以土地使用權、廠房等實物作價10萬元，丙廠以現金和擁有的專利技術投入20萬元，其中專利技術作價3萬元。

同年3月，公司正式成立。甲、乙兩廠的董事會成員要求修改章程，但遭到丙廠的董事的堅決反對。甲、乙兩股東于5月20日按原先三方商定的比例抽走了在公司中的資金，只給丙股東留下了20萬元的資產和公司從成立到現在兩個多月的債務1.8萬元。丙股東到法院起訴了甲、乙兩股東，以其擅自抽逃資金，逃避債務為由，要求賠償損失，承擔債務，退還多抽走的資金。甲、乙兩股東辯稱抽走資金實不得已。原告要求退還多抽走的資金是無根據的，因為原告實際出資20萬元，而非章程上所載25萬元，對此，三方是有過口頭協議的。至于債務，是對原告不承認協議的處罰，故要求法院駁回原告的起訴。法院受理后，將原告的專利技術交有關機構進行評估，認為該專利技術按目前行情只能值2萬元。作價8萬元顯然是偏高。原告也不得不承認了口頭協議的存在。在法院審理期間，工商局得知后，認為原被告在公司登記時虛報資本，欺騙登記機關，公司成立后被告又抽逃資金，致使公司只剩下一名股東而名存實亡，決定對公司處以1.75萬元的罰款，公司解散，限期辦理注銷登記手續。

問：(1)有限責任公司設立必須具備哪些條件？(2)公司成立后，股東是否可以收回投資？

4.甲公司欲作為發起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內容：(1)7個發起人中有4個住所地在境外的發起人，這為公司的國際化打下良好的基礎;(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發展前景，其余的5500萬元向社會公開募集;(3)由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣;(4)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發起人返還股款;(5)創立大會可以根據需要，結合市場情況由發起人決定召開的時間;(6)如果公司不能設立，發起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任。

問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規定？

5.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責任公司(以下簡稱“豐利公司”)共同發起設立，于1998年組建的股份有限公司(以下簡稱“海容公司”)。該公司注冊資本為5000萬元，總股本5000萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬股，豐利公司持有3000萬股。海容公司1998年、1999年均為保本經營，2000年盈利500萬元(稅后利潤)。2001年初，公司董事會為2001年度股東大會擬定了以下兩項議案：(1)決定以上年的500萬元利潤，按每10股送1股的比例向全體股東發放股票股利;(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質押給銀行。股東大會的表決結果是，全體股東一致同意第(1)項議案;對于第(2)項議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。試分析上述兩項議案是否可以實施，并說明理由。

6.某國有獨資公司為募集資金，擬申請發行公司債券。該公司凈資產額為1億元人民幣，3年前發行1年期公司債券1000萬元，2年前發行3年期公司債券1200萬元，本次擬發行公司債券3000萬元。本次發行的公司債券的利息為25%，公司準備用發行公司債券募集的資金的20%來彌補上一年度虧損。為發行公司債券，公司專門成立了公司債券發行委員會，負責本次公司債券的具體銷售工作。

根據這些情況和下列各問題中設定的條件，該公司向自己的法律顧問提出了一些問題：

(1)為了迅速籌集資金，該公司準備吸收資金雄厚的自然人為股東。吸收新股東進入是否會影響公司發行公司債券？

(2)本次發行公司債券的最高限額是多少？

(3)若同期銀行存款利率是8%，本公司債券的利率是否合法？

(4)為了保證募集資金的充足，公司債券的發行可不可以溢價發行？

(5)公司本次發行公司債券是否存在不合法之處？

7.甲、乙、丙三人組成一個采石組，簽訂了協議，約定共同出資，共同勞動，均分報酬，共擔風險。后丁要求加入，經甲、乙、丙同意參加，但未在協議上簽字。丁加入后與甲、乙、丙共同經營，并參加了兩次分紅。某日，丁在執行爆破任務時因裝炸藥失誤，致使提前爆炸，飛石將丁雙臂炸傷。丁要求甲、乙、丙承擔其醫治費用及生活補助共1萬元，被拒絕，丁于是訴諸法院。

問：(1)應如何認定丁與甲、乙、丙之間的法律關系？為什么？

(2)丁的損失應如何承擔？為什么？