前言

眾所周知，自第二次世界大戰尤其是20世紀90年代以來，世界主要國家和地區的經濟整體實力均得到了較快發展，我國也搭上了這班經濟發展列車，從中獲益匪淺。一國經濟的發展與繁榮，以及科技實力的日新月異，均與企業的生產運營、資本運作、市場競爭、科技創新息息相關。企業是現代社會的經濟細胞和財富的集中創造主體，是現代經濟中最為活躍和最為重要的團體組織。具有現代法律制度特征的企業，主要為公司制企業。企業同社會，乃是微觀與宏觀的關系。企業的誕生與存續、經營與發展，以及企業戰略目標的制定、調整和實現，不可避免地會伴隨著企業相互間資本的不斷融合與分離、治理結構及控制權變更等諸多情形的實施，這些事務的發生和運作，都是企業為適應市場環境及其自身發展戰略需要所采取的應對措施，而這些具體行為即為企業的并購重組法律事務。

隨著我國市場經濟體系的逐步形成和經濟全球化趨勢的加劇，市場競爭程度呈現出更為激烈和廣泛的態勢，企業的并購重組事宜也將會越發普遍和頻繁，并因此而產生深遠影響；與此同時，這種博弈不僅表現在企業產品研發、創新能力和綜合實力等方面，也涉及各國的企業法律制度是否健全與規范，市場準入條件是否公平、公正和透明，市場秩序及誠信體系建設是否健全與完善等軟實力間的較量。因此，國內乃至全球范圍內的企業并購重組是市場經濟條件下的永恒課題，是企業力圖充實、改善自身條件的實現方式，這種現象必將精彩紛呈，生生不息。

企業并購重組，乃是一項以系統、復雜、綜合為特征的經濟法律行為，通常需以相關理論為指導，以可操作性為前提，以成文規范為基準，以獲取長遠利益為目標，往往會涉足諸多法律部門及相關政策，甚至會關聯到多個法域的法律適用及銜接；同時，企業還必須一并考慮和掌控諸如并購相關成本及其稅負，并購后企業治理機制與內部管理的重設與調整，不同企業及地域之文化、習俗、傾向、信仰等特殊事宜的兼容與協同，并購后的市場運營、風險評估與風險回避，以及一系列相關程序、手續的安排與操作等各項必要事宜。

企業并購重組屬資本運作范疇，涵蓋了諸如投資與新設、合并與分立、股權交易、重大資產重組與交易、改制重組、解散清算及終止、對價策略與支付手段、投融資方式等各類具體模式及其組合形式。企業的資本運作歷程，是企業做大、做強抑或進行戰略調整的主要途徑，并會受到一國甚至多國稅收規范及會計準則的調整，必然會牽涉到相應的納稅義務和會計核算及其監管等實務。資本運作及其方式的設計與推進，不僅在法律上須具有可行性，而且還必須考慮運作質量及其成本的高低，因而事先進行嚴格的投資回報與風險分析、稅務籌劃、財務測評等可行性研究，就成為決策中必須考慮、不容回避的重要因素。在資本運作目標既定情況下，選擇不同的并購法律路徑，在所發生和承擔的稅負成本、財務對價及其支付、相關資源的耗費、信息不對稱風險及不確定性等方面往往存在較大差異，甚至決定著并購的成敗。因此，企業并購及資本逐利的順利實現，需滿足全方位的條件，要求決策層對相關領域及其事務進行綜合、有效把控，通常還得由相應專業機構提供助力。細節決定成敗，盲目、浮躁、不切實際、缺乏前瞻性的資本運作，很可能會給企業造成致命后果。

本書包括六編，共十七章。從企業及其并購重組相關概念、架構、原理等方面入手，依照有關法律、政策和會計準則、稅收規范，并根據并購重組相關事務，結合筆者的研究和實踐，分別闡述了企業設立及資產并購、企業增資及減資、股權并購及企業合并與分立、企業改制與終止、稅收相關規范及其涉稅事務、財務核算等并購重組相關內容，穿插和配以相應的程序操作指引和范文、常用文本格式及示例、案例及其詳細解析，涵蓋有關示例的賬務處理及稅負分析、相關事務的延伸資料和信息（注釋、提示）、理論及實務概括匯總表格、法律及相關事務關聯示意圖、各類規范匯總附錄等。

本書對于從事并購重組法律實務的專業人員、實施或擬實施并購重組企業的管理人員、進行企業并購重組理論研究的學術人員、教學和培訓人員，以及為企業并購重組提供相近專業服務的其他專業人員等相關主體的工作，均具有一定的參考和提示作用。