三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。相應(yīng)地，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項(xiàng)下債的履行。一份內(nèi)容合格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的證明，還是規(guī)范和調(diào)整協(xié)議雙方當(dāng)事人行為的有效手段。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

地址：

法定代表人：　職務(wù)：

委托代理人：　職務(wù)：

受讓方（以下簡稱乙方）：

地址：

法定代表人：　職務(wù)：

委托代理人：　職務(wù)：

甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方________%的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1.價(jià)格：_________________________________

2.期限：_________________________________

3.方式：_________________________________

第二條 有無質(zhì)押的情形

如：甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有被質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

如：存在質(zhì)押，寫明具體的質(zhì)押情況，以及責(zé)任的分擔(dān)。

第三條 盈虧負(fù)擔(dān)情形

1.本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損（含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和應(yīng)分擔(dān)的公司債權(quán)債務(wù)）。

2._________________________________

3._________________________________

第四條 雙方承諾

甲方承諾：

1.甲方保證其提供的文件和權(quán)利證書是真實(shí)、合法、有效的。

2.甲方保證其提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和債權(quán)債務(wù)的情況是真實(shí)的、完整的，沒有任何遺漏。

3._________________________________

4._________________________________

乙方承諾：

1.乙方保證按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.乙方保證配合甲方，提供辦理股權(quán)變更工商登記備案以及其他報(bào)批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。

3._________________________________

4._________________________________

第五條 稅費(fèi)安排

本次并購涉及的有關(guān)稅費(fèi)按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定，由甲方、乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方各自承擔(dān)。

第六條 違約責(zé)任

1.如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之________的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠郑€應(yīng)支付賠償金。

2._________________________________

3._________________________________

第七條 保密

1.本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息均屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負(fù)有保密義務(wù)。

2.雙方應(yīng)要求其所聘請的披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的資料、文件和信息的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)保密義務(wù)。

第八條 不可抗力

1.如遇戰(zhàn)爭、地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)等不可抗力，致使本次協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時(shí)履行時(shí)，遇有不可抗力一方應(yīng)立即通知對方當(dāng)事人，并應(yīng)在事件發(fā)生之日起15日內(nèi)，提供有效證明文件。

2.不可抗力發(fā)生后，可由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議一方的責(zé)任，或延期履行協(xié)議。

第九條 解決糾紛的方式

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可以從以下兩種方式任選一種：

1.向________人民法院起訴；

2.提請________仲裁委員會仲裁。

第十條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用（如公證、審計(jì)、工商變更登記等），由________方承擔(dān)。

第十一條 其他

經(jīng)過公證的：

1.本協(xié)議由甲乙雙方簽訂，經(jīng)________公證處公證后，報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

2.本協(xié)議一式________份，甲乙雙方各執(zhí)________份，公證處執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門。

如未經(jīng)公證，可寫成：

1.本協(xié)議正本一式________份，甲乙雙方各執(zhí)________份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

簽訂地點(diǎn)：

　年　月　日

制作提示

在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)注意：

1.應(yīng)就被轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等必要的文件。

2.應(yīng)請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告，并將評估結(jié)果報(bào)國家有關(guān)資產(chǎn)評審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)確認(rèn)。

3.明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

4.確保出讓方的主體資格合法（其能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任）、確保與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件合法有效、確保股權(quán)利益的完整等。

5.確保受讓方主體資格合法（其能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任）、確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔(dān)所轉(zhuǎn)讓的價(jià)款。

6.明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式等。

7.明確因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。

8.明確違約責(zé)任與不可抗力條款。