3.3 創始人如何避免被小股東“綁架”？

【股權設計看點】

正常來講，企業的股東們常常以投票的形式對公司的某項章程或者人員罷免等重要事項進行表決。因此，一家企業的發展方向多是依靠諸多股東的集體表決，并最終以股權的占比來決定該項表決的通過與否。可以說，股東的占比在表決權上起著決定性的優勢。

對于中小企業來說，有些合伙人在資金比例上起著股權占比的決定性優勢，為了發展企業，他可能會拉一些自己的親朋好友或者陌生人進行合伙。這種情況在實際操作中，常常導致被小股東“綁架”。尤其在企業做大之后，眾人為了各自利益會將股東之間的戰爭變得更加激烈。通過下面這個真實案例，我們來直觀地了解一下小股東是如何實施“綁架”的。

【股權設計看點】

?股權案例：兩個小股東“合伙”，大股東進退兩難

老陳是一個小作坊的創立者，摸爬滾打了好多年，小作坊終于小成氣候，老陳也名副其實地成為了陳總。對企業滿懷信心的陳總，為了拉一把自己的親弟弟小陳，在他剛畢業后就讓他一起加入了公司。在兩兄弟和諧的合作模式下，公司發展得如火如荼，成績斐然，有目共睹。

為了讓企業更上一層樓，陳總派能力突出的員工小王獲取一份對公司相當重要的特許證照，并承諾小王，如果她能成功取得該證照，將給她公司10%的股份。小王不負眾望，只用了短短幾天的時間就成功拿到了證照。老陳沒有食言，小王順利成為了企業的股東。這時，三個人的股權結構是這樣的（見圖3-6）：

本來一切都盡在老陳的掌控之中，但他沒有預料到的是，弟弟與小王日久生情，最終步入了婚姻的殿堂。本來這是喜事，股東都變成了一家人，按理來說大家更加齊心協力才對，但事情遠沒有那么簡單。

企業需要發展，就必須通過股東的決策、董事的運作和經理的實施才得以實現。但是，對于陳總的企業卻并非如此。為了規避股東之間的親情關系，公司在制定章程時采用了股東平權原則，章程規定“任何決議以股東過半數以上表決通過”。在小王還未成為小陳妻子之前，弟弟都是聽哥哥的，哥哥作為大股東當然如魚得水。然而結婚后，弟弟小陳更加傾向自己的妻子，只要小王反對，小陳也緊跟著反對，哥哥的提議就被否決；而當小王提議某個方案時小陳也馬上跟進，哥哥一百萬個反對，也無濟于事。陳總作為公司的大股東，徹底被小股東小王和弟弟小陳“綁架”了！

哥哥老陳真是被將了一軍，落得橫豎是死，進退兩難。最后，老陳一不做二不休，忍痛割愛，解散公司，凍結賬戶，獨自開始二次創業。可是，由于前期的折騰導致企業大傷元氣，企業大勢已去，而且此時，兄弟兩人再也不能像以前那樣同心協力了。

按照常理來說，老陳企業的股權安排還算合理，但合理的前提是三人沒有剪不斷理還亂的親屬關系。所以，顧及人情，讓親戚進公司，是一個很危險的伏筆。

此外，股東平權原則也是罪魁禍首。試想一下，如果老陳的弟弟沒有與小王結婚，平權原則最大的受益者是老陳，但卻損害了小王的利益。由此可以看出，老陳之所以被兩個小股東“綁架”，其根本原因并不是弟弟與小王的結合，而是企業的管理機制和股東權利的分配存在著缺陷。事實是，如果不能實現大股東和小股東雙贏，結果就是總有一方利益會受到侵犯。

在某些情況下，應該允許小股東擁有足夠的話語權或否決權，然而這種權力不應該是無限制的，否則將使企業的大股東在治理公司時面臨嚴重挑戰。往嚴重了說，如果小股東權力過大，還可能會聯合造反，把大股東踢出門外。為了避免未來與不合適的合作伙伴糾纏不休，大股東應盡量避免給予小股東無限制的否決權。

【股權設計看點】

股權結構是公司穩定發展的基石，在中小企業的運營中，如果存在嚴重扭曲的股權安排，將會后患無窮。中小企業合理的股權結構通常表現為一個企業有三個股東（見圖3-7），即：

以上兩種股權結構，形成三足鼎立、三方均衡的布局。

那么創始人如何才能避免出現大股東被小股東“綁架”的局面？以下五大股權設計的要點值得每一個中小企業借鑒使用，在這四大要點的框架里，中小企業可以根據自己企業的實際情況，填充自己企業的“血肉”，形成一個完美的股權設計。

分配股權時要慎重，需遵循以下3點設計

中小企業在設計股權比例時，要做到以下三點：

▲不宜給兼職人員過多的股權

創業有風險，當創始人講到他們的團隊時，10個人的團隊，目前4個人全職創業，還有6個人還在大企業打工，只是兼職創業，等時機成熟了再參與全職。我們建議企業不要一開始就給予這些兼職人員較高的股份，因為即使這類人水平再高、技術再好，他們還沒有破釜沉舟地決定，給自己留有后路，能否最終加入企業還有很大的不確定性。可能一開始，兼職合伙人還斷斷續續參與公司的經營，過一段時間可能參與會越來越少，半年后，熱情消退，就可能基本停止參與了，企業得不償失。我們建議對于那些對企業很重要高端兼職技術人員，可以發放期權，等到兼職人員全職參與企業經營后可以讓其行權。

▲不要過早用普通股權激勵早期的普通員工

對于中小企業早期的普通員工來說，其流動性很大，他們更多的是關注每個月能拿多少工資，對于股權激勵沒有什么概念。如果你這時給予他們股權激勵，他們可能會認為企業發不出工次，所以用股權來“忽悠”他們。所以，對于早期的普通員工，我們建議企業不要進行股權激勵。首先，股權激勵成本高；其次，沒有激勵作用。

▲不要簡單按照各自出資比例分配股權

一個企業的利潤主要是靠人來創造的。企業的啟動資金在創業階段是會起到一定的重要，但隨著企業的發展，人的作用要遠遠大于資金的作用。所以，中小企業在分配股權時不要簡單的按出資比例來分配股權，這樣會導致貢獻與利益分配不均，會導致股權糾紛。

明確企業的四個角色

在股權結構里，一定要明確以下四個角色（見圖3-8）：

對于上圖的這四個角色，創始和聯合創始人必須是全職為企業服務。創始人可以出錢，也可以不出錢，因為創始人是以經驗、資源和對企業的投入來換得企業股權的。通常來說，創始人出小錢或不出錢占大股，投資人出大錢占小股。投資人不管為企業做了多少事，都是資本的增值部分，不能在投資人和創始人之間來回“騎墻”。

避免兩種極端的股權結構

中小企業在設計股權結構時，應該避免兩種極端的股權結構：一種是一股獨大，這種股權結構最典型的要數家族企業。不是只有一個股東，就是兩個股東一家人；另一種是高度分散，最典型的代表是華為，全員持股。

最理想的狀態是：創始人作為一個大股東，在天使輪融資的時候要絕對控股，在后面的融資和股權激勵中，要保持相對控制權。如果實在不行的話，可以把團隊形成“一致行動人”，這樣創始人還能擁有企業的控制權，避免被小股東“綁架”。