2.2 捍衛企業控制權，你不得不知的5條股權生死線

【股權設計看點】

在本節的開頭，我們來試想一下：如果是一個國家，我們該擁有多少臣民和國土，才能稱得上國王。如果是一把寶劍，我們手握多長，才能算擁有這把寶劍……

那么，作為一家企業的創始人，你擁有多少股權的比例，才意味著你擁有企業的控制權？

創業艱難，每一個中小企業老板都在盡自己最大的努力做大做強企業。但不得不承認的是，隨著企業的發展，老板的股權在進行融資、股權激勵的過程中，不斷被稀釋，股份比例不斷減少。當股份減少到一定程度時，根據“同股同權”原則，老板的控制權就受到了威脅。

首先，我們一起來回顧一下，2016年萬科的股權大戰，看看因股權比例被稀釋而丟失股企業控制權的創始人怎么樣了。

【股權設計案例】

?股權案例1：王石不重視企業控制權，“后路”難測

2015年12月，寶能系和萬科王石的股權之爭到達了白熱化的程度。根據萬科發布的第一大股東變更公告：鉅盛華通過競價交易購買萬科A股股票549091001股，占企業4.969%的股權。至此，鉅盛華及一致行動人前海人壽一共持有萬科A股股票22110.38918股，占企業20.008%的股權，正式成為企業第一大股東。

自從寶能系成為萬科第一大股東后，王石就深刻地感受到自己對企業的控制權受到威脅，于是各種不爽。甚至出言不遜地說：“萬科不歡迎寶能，你們不配。”萬科在上市之前，王石擁有企業40%的股權比例。1989年，為了讓萬科成功上市，王石放棄了萬科的原始股份，從而也放棄了萬科的控制權，成為一個職業經理人。

2016年6月，王石與寶能系的矛盾激化。萬科最大股東寶能系提議罷免王石。目前寶能系持股24%，第二大股東華潤持股15%，雙方合計持股近40%，一旦聯合起來，罷免王石將變得很容易。下圖2-6就是萬科目前的股權結構。

從圖2-6可以看出，萬科的股權結構存在三大特征：

一是股權分散；

二是外部機構是萬科的最大股東；

三是經營團隊（盈安合伙）是小股東，王石與郁亮持有萬科微量股份比例。

對于萬科的股權之爭，可以毫不夸張地說，這是王石始終不重視企業控制權而導致自己陷入被動尷尬的局面。

股權分散是企業走向職業化、專業化、成熟的表現，這本身并不是壞事。但是分散的股權很容易造成企業創始人失去對企業的控制權，這就需要創始人抓住股權的生命線，從而捍衛企業的控制權。要不然，你也或許成為第二個“王石”。

【股權設計實操】

通過王石的案例，我們可以受到最大的啟發就是：作為企業的創始人，我們一定要由始至終地捍衛企業的控制權，不管是在股權激勵、引進融資時，一定要重視以下7條股權生死線（見圖2-7）。

1%：代位訴訟權

擁有1%的股權比例，其核心權利是：代位訴訟權。通俗地說，就是代替企業向侵犯企業權利的董事、高級管理人員或者第三人提起訴訟。

在股份有限公司中，連續三個月以上單獨或者合計持有1%以上股份的股東，具有代位訴訟權。需要注意的是，對于股份有限公司的股東和有限責任公司的股東，其享有代位訴訟權的條件有所不同。在有限責任公司中，所有股東均有權代替企業向侵犯企業權利的董事、高級管理人員或者第三人提起訴訟，即使該股東的股權比例小于1%。不過，《公司法》并沒有剝奪股權比例小于1%的小股東對股份有限公司高層的監督權，因為這些股東也可以通過其他有資格的股東或者通過代表訴訟的方式實現自己的意愿。

5%：重大股權變動警示線

擁有5%的股權比例，核心權利是：當股份比例增加或減少5%時，應該披露權益變動書。這也就是說，低于5%的持股比例的股東將不受此約束，不需要做減持披露。

10%：臨時會議權

擁有10%的股權比例，核心權利是：請求法院解散企業的權利和召開臨時股東會的權利。

臨時股東會和臨時董事會的重要性，在于經由會議這個舞臺，參與人可以依法通報信息、平等對話、實時較量、對新提案表決，從而可能從根本上改變企業現有的人事格局和其他重大事項的布局，從而使企業發生根本改變。

30%：防御性股權比例

擁有30%的股權比例，核心權利是：阻止其他股東持股比例超過2/3形成絕對控股，即針對他人取得企業絕對控股權的防御性股權比例。持股比例等于或超過1/3的股東還有可能獲得1/3董事會席位。

34%：一票否決權

擁有34%的股權比例，核心權利是：具有否決性控股權，也就是一票否決權。中小企業老板需要注意的是：這里的一票否決權僅針對于關乎企業合并分立等重大決策，對于其他半數通過即可的事宜，則無法否決。

51%：相對控制權

擁有51%的股權比例，核心權利是：股份有限公司股東大會作出普通決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過；有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

這也就是說，當創始人持有51%的股權比例時，就擁有了企業的相對控制權。創始人可以決定一些簡單事項的決策，比如聘請獨立董事、解聘總經理、選舉董事等。如果企業要上市，持有51%的股權比例，經過2~3次稀釋后，還是可以擁有企業的控制權。

67%：絕對控制權

擁有67%的股權比例，核心權利是：修改公司章程，增加或者減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式，非經2/3表決權的股東通過不能修改。

這也就是說，當創始人持有67%的股權比例時，就擁有了企業的絕對控制權，相當于100%的話語權?？梢灾鲗薷钠髽I章程、合并、變更經營項目等重大決策。