洛陽皇宮、朝堂上風云變換。朝堂外，同樣風云變換，城頭變換大王旗。黃巾未滅，朝堂暫時沒有內缸，許多世家開始乘機要權了。本來大漢十三州最高地方官為刺史，現在各地都出現了反逆，宗室魯恭王劉余之后劉焉借口為鎮壓各地反賊向何太后請再設州牧。

劉焉見天下動蕩，就想得到一塊安身立命之所，割據一方，當一方土皇帝，于是向何太后送禮并請求為益州牧。何太后剛剛把自家兒子扶上皇位，需要有人支持，作為宗室身份的劉焉就...