秦軍部隊士氣高昂，每個人都抱著必死的信念往前沖。可這種氣勢并沒有嚇到吳起，也沒有嚇到魏武卒。

吳起冷笑，令旗一揮，魏軍便迅速從后方拉出來百十臺床弩。

原來吳起的諜報工作相當到位，他早就探知秦國人重新啟動了老式騎兵，所以料定本次的進攻秦國人必會主動迎戰，便在出兵之前就已經做好了這些殺人兇器，等著秦國騎兵大駕光臨。

秦國騎兵沖到射程范圍以后，砰砰砰！床弩一齊發動了。這些兇殘的大木棍子直接插向了正在奔騰的秦國騎兵團，秦軍頓時血霧一片，騎兵一個又一個的掉落馬下。

按理來說，投石車和床弩這種玩應兒是最能打擊敵人士氣的，整個集團被一百多臺床弩瘋狂射殺，就算不是嚇得屁滾尿流也一定會有所震懾。

但是經過吳起這么多年的欺負，秦國人早已經成了哀兵。他們不求別的，只求在死之前能夠殺一個魏武卒，那就是他們最大的愿望。

看著悍不畏死沖向自己的秦國騎兵，吳起眉頭微皺，立即命令士兵收回床弩，擺開魏武卒的三層防御大陣。

等秦國騎兵沖到快到近前的時候，魏軍發射了無數的弓弩（非床弩），秦國騎兵又被射死了一大批。

雖然損失慘重，可這些箭矢依然阻止不了秦軍的步伐，只剩下一半兒的老秦騎兵瘋狂的沖到了方陣跟前。

磅磅磅！隨著騎兵突擊方陣的陣陣暴響聲，兩軍開始了白刃戰。

這次秦軍擁有絕對的騎兵優勢，雖然在沖陣的時候依然被魏武卒的長槍弄死了不少，但是魏武卒的防御大陣也同時被沖出了一個缺口，老秦騎兵飛快的跳下戰馬，拿著長槍就向那個缺口拼命沖擊。[22]

看著方陣被沖出了一個缺口，后面的老秦步兵也距離方陣越來越近，吳起并沒有慌張，而是再次揮動令旗。

咚（隔了一會）咚咚，隨著節奏怪異的鼓聲想起，魏武卒的防御大陣突然變換了形態，出現缺口的大陣突然向后凹去。那些老秦騎兵還以為是魏武卒怕了，頓時士氣大陣，嗷嗷的追了上去。

豈料這全都是吳起的計謀，他見這些騎兵沖了進去，再次揮動了令旗。

魏武卒聞聲而動，左右兩翼突然向中心移動，將缺口瞬間補好。外圍的大盾兵和長槍兵繼續抵御著后方的秦國步兵，而第三層的大刀魏武卒直接沖向這些被包圍了的老秦騎兵，對他們展開了兇殘的屠殺。

后面的老秦步兵一見自己的騎兵兄弟們被圍在敵陣，知道他們已經九死一生。

這些老秦步兵一邊哭喊著，一邊不要命的向新組合而成的魏軍大陣突擊，企圖救出被圍住的戰友們。

魏軍大陣雖強，魏武卒之武雖精，但也架不住這么多不畏死的老秦人突擊。

這些老秦人瘋了，徹底瘋了，他們幾個人形成一個小團隊，身材最魁梧的人在最前面用身體抵擋著魏武卒的長槍，后面的人借著這個機會猛撲向魏武卒，用同歸于盡的方式進行肉搏。

您還別說，在一開始的時候，秦兵憑著那拼命的勁兒還真給魏武卒造成了不小的麻煩。可是魏武卒是什么人？是什么訓練底子？在吳起近乎地獄的訓練下，魏武卒拉出來一個都是變態的存在。在吳起的統一指揮調度下，您別說是二十萬人，就是再來個十萬，他依然能干敗。

漸漸的，局勢有了回轉，緩過勁兒來的魏武卒一點點的把劣勢給搬了回來，而秦軍則是漸漸不支。

戰爭一直從上午打到下午，終于，在酉時（17—19點）的時候雙方鳴金收兵。戰后清點人數，老秦騎兵全軍覆沒，步兵的折損人數也超出五萬，這種一天之內就死上這么多人的戰役實在是太少見了。

而吳起方面也不樂觀，十萬魏武卒一天之內就損失了兩萬有余，這讓吳起好一陣蛋疼。

秦軍大營之內，秦惠公狠狠的敲擊著桌子，心痛地說道：“天吶！難道我們秦國人一輩子都沒法翻身了嗎？”

話畢，大帳之內的將領沒有一個人吭聲，每個人都緊緊地閉著雙眼，他們恨自己的無能，恨吳起的強悍。

這時候，有一名謀士站出來和秦惠公道：“主公！通過本次大戰，我了解了，咱們根本就不是魏國人的對手，吳起太變態了，魏武卒太強大了，想要在野戰消滅他們實在是天方夜譚。現在唯一可行的辦法就是廣派使者前去義渠等后方勢力，和他們示弱，和他們結好，然后咱們再率領自己的殘部收縮防線，堅壁清野，誓死將吳起的軍隊堵在櫟陽以外。”

話畢，秦惠公久久不能言語，他以為自己可以憑借著新訓練出來的騎兵打一場翻身仗，豈料結果還是慘敗。

秦惠公抬起頭，看著滿天的繁星，沖天大吼一聲。

秦軍在當夜悄悄的撤走了。

第二日，吳起看著秦軍撤退的方向默不作聲。他手下的副將建議吳起趁勝追擊，可是吳起卻說：“算了吧，咱們也撤退。”

副將一愣，非常疑惑的說道：“元帥！昨日秦軍損失慘重！是我們的三倍有余，他們現在的士氣一定極為低落，為什么不趁著現在這股勁頭直接把他們拿下呢？”

吳起看著這個不知死活的副將，陰冷的說：“我問你！自打我擔任統帥以來，什么時候在一場戰役上損失過兩萬魏武卒？”

聽了吳起這話，副將一個愣神，又想了一會兒，默默的道：“從來沒有過，可是……”

“別可是了，現在秦國人已經成了哀兵中的哀兵，極為難勝。如果他們還想和我野戰的話，我有信心將他們全部殲滅，可如果他們堅壁清野，和我拼了命的玩兒守城戰，我問你，咱們這些魏武卒夠秦國人霍霍的嗎？如果魏武卒十不存一了，西面咱們能鎮得住？哪怕最后拿下秦國了，能鎮得住義渠？而拿下秦國之后，天下諸侯勢必視我們為眼中釘，肉中刺，我問你，到時候他們結成聯盟攻擊我魏國，我們拿什么抵擋？”

這一套說詞將副將說的啞口無言，只得向吳起承認錯誤。就這樣，魏軍大勝秦軍以后也撤回了臨晉。這場魏國發動的這場滅秦大戰就這樣不了了之了。