四、結(jié)構(gòu)與內(nèi)容：理性思考的展示

對股東資格研究的思路和方法的運(yùn)用，形成了本書的基本結(jié)構(gòu)。本書分為三部分，分別為上篇、下篇和附篇。

上篇包括第一章和第二章，分別分析闡述股東、股東資格的基本理念和可以享有股東資格主體的邊界。

第一章是對股東與股東資格的概念和本質(zhì)進(jìn)行分析。本書認(rèn)為，股東既是股份財產(chǎn)的所有者，又是公司法人組織體的成員。股東這兩個方面的內(nèi)涵因素，在不同的公司形態(tài)中，具有不同的意義：有限責(zé)任公司的人合性因素，使得股東的“公司成員”內(nèi)涵因素具有積極的作用，以體現(xiàn)出股東與公司之間的主體關(guān)系；而股份有限公司具有開放性，以股份的自由流動為必需，則使得股東的“股份所有者”內(nèi)涵因素具有重要價值，以體現(xiàn)出股份權(quán)益歸屬的法律意義。從總體上來看，股東是在公司組織形式環(huán)境下的股份財產(chǎn)利益歸屬的載體。

“資格”在法學(xué)理論上具有人格和能力兩個層面的意義和價值，而股東資格的意義和價值則主要表現(xiàn)在“能力”和“身份”兩個層面上。我國漢語的“資格”具有能力和身份兩層涵義，與“股東資格”的內(nèi)涵意義是吻合的，即具有股東權(quán)利能力和股東身份兩方面的意義；在法律規(guī)范設(shè)計層面，涉及哪些主體能夠成為股東的規(guī)范邊界問題，因而股東資格的內(nèi)涵側(cè)重于權(quán)利能力因素；在法律規(guī)范實(shí)施層面，涉及股份權(quán)益歸屬的主體確定問題，因而股東資格的內(nèi)涵側(cè)重于身份的因素。

基于對股東與股東資格基本內(nèi)涵的理論分析，本書第二章從權(quán)利能力涵義角度分析闡述了自然人、合伙、法人和國家等民事主體享有股東資格的具體問題，以期廓清能夠享有股東資格的主體邊界。本書力求表明這樣一個重要理念：享有民事權(quán)利能力的主體均可以享有股東資格，因?yàn)槠降鹊叵碛胸敭a(chǎn)權(quán)益，是民事主體權(quán)利能力制度的基本要求；法律對股東資格的規(guī)制，應(yīng)當(dāng)以有利于民事主體有效運(yùn)用股份財產(chǎn)為價值取向。

下篇包括第三章至第六章，分別從“身份”內(nèi)涵的角度對股東資格的取得、變化和滅失等問題進(jìn)行分析闡述。

第三章分析、論述了股東資格取得的要件、外觀形式以及取得的方式等基礎(chǔ)性問題。本書認(rèn)為，股東資格的取得應(yīng)當(dāng)具備特定公司的合法存在、取得股東資格之主體適格、股東資格取得方式合法三項(xiàng)基本要件；股東資格的取得，通過股東名冊和股份憑證這兩個外觀形式得以顯現(xiàn)。章程作為公司組織體的“憲章”性規(guī)則，對股東資格取得的認(rèn)定具有一定的輔助性作用。本書在分析論述了股東資格取得的基本原理后，解析了現(xiàn)實(shí)生活中有關(guān)股東資格認(rèn)定的相關(guān)問題。

第四章對股東資格的共同取得、行為能力欠缺自然人的股東資格取得、隱名投資股東資格的取得以及股東資格的瑕疵取得等特殊情況進(jìn)行了深入分析。關(guān)于股東資格的共同取得，本書在闡述了相關(guān)原理后提出了廣義上的股份共有和狹義上的股份共有概念，并認(rèn)為狹義上（嚴(yán)格意義上）的股東資格共同取得應(yīng)當(dāng)具備共有股份的合意、符合公司章程規(guī)定、在股東名冊上登記、明確共有股份權(quán)利行使人四項(xiàng)要件。本書分析了行為能力欠缺的自然人，通過受贈、繼承、購買以及設(shè)立公司等路徑取得股東資格的可能性及其合法方式。本書將復(fù)雜的隱名投資分為行權(quán)式隱名投資和非行權(quán)式隱名投資兩類；分析論述了隱名投資中不同層面的法律關(guān)系，以及兩種不同類型的隱名投資中股東資格的歸屬問題。本書闡述了各種不同方式的瑕疵投資及股東資格瑕疵的糾正，分析論證了抽逃出資的本質(zhì)，指出抽逃出資不是股東對出資義務(wù)的違反，因此與股東資格的瑕疵無關(guān)。由此表明，抽逃出資行為責(zé)任的法理根據(jù)與股東出資理論無關(guān)。

第五章通過對股東資格的主體變化、量的變化、隱形變化和屬性變動四種情形的闡述，揭示了股東資格變化的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵與外延范圍；從公司資本的增加和減少、公司合并和分立、股份轉(zhuǎn)移、股份屬性變動等各種導(dǎo)致股東資格變化的原因入手，論述了股東資格變化所體現(xiàn)的股東的意志，分析了股東資格變化對股東利益的影響。誠然，股東資格的變化需要由法律予以規(guī)制，但是法律對股東資格變化的規(guī)制，應(yīng)當(dāng)充分尊重股份權(quán)益的私權(quán)屬性，正確認(rèn)識股份流轉(zhuǎn)對公司資本以及資本市場的影響，既要有利于股東權(quán)益的維護(hù)，還要有利于公司發(fā)展和資本市場的穩(wěn)定，使股東資格變化得以合理有序地進(jìn)行。

第六章對股東資格的滅失進(jìn)行系統(tǒng)分析。本書將股東資格滅失的繁雜原因梳理歸納為三大類：股份的轉(zhuǎn)移，包括股份的轉(zhuǎn)讓、贈與、被強(qiáng)制執(zhí)行或遺失等原因；股份的收回，包括股東的退出或被公司除名；主體的消亡，包括股東資格主體的消亡（即股東的消亡）和股東資格依附主體的消亡（即公司的消亡）。在對這三大類股東資格滅失的原因逐一論述后，深入分析了股東資格滅失的財產(chǎn)權(quán)保護(hù)。本書認(rèn)為，股東資格的滅失，只是民事主體作為股東資格的喪失，其民事主體本身不依股東資格的滅失而消亡。正如民事主體在取得股東資格時向公司投資換取股份財產(chǎn)，表現(xiàn)為特定財產(chǎn)交易一樣，民事主體在股東資格滅失時，本質(zhì)上也是特定的財產(chǎn)交易：股東將其所持有的股份變現(xiàn)為普通財產(chǎn)。即便因公司消亡的股東資格滅失，其本質(zhì)也是如此。公司解散時，必須清理財產(chǎn)并向股東分配剩余財產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上是公司收回股份，向股東支付相應(yīng)對價。總之，無論在何種情況下，當(dāng)股東將股份轉(zhuǎn)移至接受人（公司或其他股東）而喪失股東資格時，都應(yīng)當(dāng)從接受人那里獲取與股份相應(yīng)的財產(chǎn)，而接受人應(yīng)當(dāng)向股東支付相應(yīng)的對價財產(chǎn)。一般而言，股東喪失股東資格的過程，實(shí)質(zhì)上是股東所持股份變現(xiàn)的過程，這一過程體現(xiàn)了股東對所擁有的股份財產(chǎn)的運(yùn)作，體現(xiàn)著一種民事主體財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)換。

附篇是基于對股東資格理論研究的結(jié)果對公司立法完善提出的建議。在這一部分，本書從股東資格的取得、股東資格相關(guān)事宜的規(guī)范和股東資格滅失三個方面對現(xiàn)行公司立法的完善提出了建議，并扼要闡述了理由。這一部分內(nèi)容是本書研究的主要成果之一。