第三節 信息披露的主要內容

對于資產證券化而言，信息披露主要包括三大內容，一是資產池的信息；二是各相關機構參與證券化活動的有關信息；三是各相關機構本身的有關信息。資產池的信息披露，主要幫助投資人了解資產支持證券的投資價值；相關機構參與證券化活動的信息披露，主要幫助投資人了解這些活動的合法性以及對資產支持證券投資價值帶來的影響；各相關機構本身信息的披露，則主要幫助投資人了解證券化產品風險的可控性。因為參與資產證券化活動的機構或個人如果本身存在問題，那是很難做好證券化項目的。

一、披露資產池的信息

資產池的信息披露是投資者識別風險、進行投資決策的重要依據。因此，受托機構、發起機構或其他證券化服務機構都應按規定做好資產池信息披露。所有機構在對資產池信息披露的時候，都必須保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。具體地說，各機構應披露的內容如下：

（1）受托機構和發起機構。首先是在《發行說明書》中應當進行資產池的信息披露。《發行說明書》是證券化項目最先與投資人見面的文件，因此，這里關于資產池信息披露的內容，應當完整、具體，以便投資人通過這個說明書，對將要發行的資產支持證券有一個全面的認識，決定是否投資于這一只證券。從這一要求出，受托機構應在《發行說明書》中披露有關基礎資產池的下列內容：一是發起機構構建基礎資產池所適用的具體標準。入池的基礎資產可以多種多樣，但必須按一定的標準進行選擇，在信托合同里作出約定，并且這個標準還必須公開，讓投資人知道這個資產池是按什么標準建立起來的。例如，以正常的信貸資產作為基礎資產，那就必須約定這些基礎資產應當是哪一等級的信貸資產。如果以不良資產作為基礎資產，那也要說清是按什么標準選擇的。二是發起機構的貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約處置程序和方法以及對基礎資產池貸款的相關說明。這方面的信息對于判斷信貸資產的安全性有很重要的參考作用。三是基礎資產的總體特征。這是表明信貸資產質量的信息。四是基礎資產池的分布情況。五是貸款額超過一定比例的單一借款人的信息。這些信息都是分析信貸資產風險的重要指標。六是執業律師出具的法律意見書概要，這是判斷資產池信息合法性的重要依據。七是投資者在資產支持證券發行期限內查閱基礎資產池全部信息的途徑和方法。這一條本身并不是資產池資產的信息，但對于投資人來說十分重要。因為公開披露的信息總有一定的限度，有些信息，特別是借款人的某些具體的情況，不一定或不必要公開披露，但如果投資人認為有必要了解，就應當允許其通過其他方式去獲得這些信息。正因為這樣，查閱全部具體信息的途徑和方法就不可或缺。

發起機構和受托機構在共同發布的《信托公告》中應披露有關基礎資產池的內容。《信托公告》是資產支持證券發行成功、信托宣告成立后發布的第一個文件。包括設為信托財產的貸款合同編號、上述貸款的筆數、本金余額、上述貸款借款人所在地區、行業分布情況。《信托公告》是確立證券化特殊目的信托的重要文件，它所公告的是已經證券化的資產是什么、有多少、哪類借款人。這對于保證資產池資產的唯一性、防止發起人在資產支持證券發行后擅自更換資產起著重要作用。根據《管理辦法》的規定，在信托合同有效期內，受托機構如果發現作為信托財產的信貸資產在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況，是應當也有權要求發起機構贖回或置換的。《發行說明書》和《信托公告》對資產池信息的上述披露，進一步落實了《管理辦法》的這一要求。

受托機構還要在《受托機構報告》中對資產池的情況作進一步的披露。《受托機構報告》是在資產支持證券存續期內，由信托機構對信托資產管理情況所作的報告，包括信托財產信息、貸款本息支付情況、證券收益情況和人民銀行、銀監會規定的其他信息。這個報告對投資人來說也是十分重要的。因為在投資人購買了資產支持證券后，他們更關心本息的支付能否正常進行，使其取得預期的收益。對于資產支持證券的交易來說，這一點也十分重要。而本息的正常支付，取決于資產池中貸款的回收情況。《受托機構報告》披露資產池的內容應當滿足這個要求。包括但并不限于以下內容：一是本期資產池統計特征說明。要讓市場知道貸款的余額、貸款筆數、擔保情況、加權平均貸款利率和加權平均剩余期限等。在資產支持證券持續期內，上述情況是在不斷變化的，因此，《受托機構報告》必須定期公布。二是本期資產池的本金細項分列和利息細項分列。本金逐期歸還是資產支持證券與債券不同之處，因此，在《受托機構報告》里必須把本金償還的情況詳細告訴市場，包括正常還本的情況、提前還本的情況、處置回收本金金額及回購貸款本金的情況。利息的處理情況也要分細項說明，因為在利息收回后，要扣除稅收和其他一些費用，才能向投資人支付收益。三是本期資產池的貸款狀態，也就是有無提前還款、拖欠、違約、處置、處置回收及損失等情況。如果出現這些情況，投資人就可能面臨信用風險、早償風險乃至實際的損失。四是本期回購或替換的貸款情況。信托合同一般都會約定，在出現某種情況時，發起機構應回購或替換某些貸款。這同時也是受托機構的權利和義務。一旦出現這種情況，回購和替換貸款的情況就必須公告。五是資產池中進入法律訴訟程序的信托資產情況。進入法律訴訟程序的信托資產一般有兩種結果，或得到保全或遭受損失。這也必須讓投資人知道。

（2）信用評級機構。信用評級機構對資產池的情況也比較了解。它對資產池的信息披露，反映在發行前的《信用評級報告》和資產支持證券存續期間的跟蹤《信用評級報告》中。在發行前的《信用評級報告》中，應當披露的信息主要是信用風險的情況。為此，它也應披露基礎資產的概況，這些情況與受托機構披露的內容基本相同。它的重點是基礎資產池的風險分析、基礎資產池加權平均信用等級、現金流及壓力測試。這些內容都與信用風險相關。例如，對于資產質量、債務人分布、行業分布、地區分布、期限分布等內容，都要從信用風險的角度進行分析。特別是對超過規定的單一行業貸款和單一借款人貸款，要對借款人的相關信息，如所在行業背景、所在地區、未償本金余額、剩余期限、貸款償付記錄、貸款擔保措施以及借款人的信用等級情況進行充分披露，以引起投資人對集中度高的貸款的關注。對基礎資產加權平均信用等級情況的披露，主要是讓投資人了解資產池的總體信用評級，這也是整個資產池信用風險的評估。

信用評級機構在跟蹤《信用評級報告》里披露的信息，主要是基礎資產變動情況，特別是風險指標的變動情況。由于跟蹤信用評級是在資產支持證券存續了一定時期后進行的，而信用評級關注的是風險變化的情況，所以它所披露的信息，重點是基礎資產在質量、信用等級等方面發生的變化。例如，違約率、逾期率、提前還款率及其相應的違約貸款及其處置、提前還款、逾期還款等統計信息，如果信用評級出現調整，就更應當在報告里作出說明。因為調整評級是在資產池信用狀況發生較大變動時才進行的，這屬于一個重大的事項。

（3）律師和會計師。在證券化項目開展的過程中，律師和會計師都是重要的服務人員。律師要對資產證券化項目出具法律意見書。注冊會計師要對證券化項目出具會計意見書，還要對受托機構的年度報告進行審計。雖然法律意見書、會計意見書都不直接向市場提供，而是提供給受托機構，但這些意見書都很重要，它們都要在受托機構發布的《發行說明書》里出現。這對于投資人確認證券化項目的合法性、資產池財務狀況的真實性都很重要。所以，律師和會計師需要在他們的業務范圍內，對資產池情況提出各自的意見。

（4）交易中心和結算公司。交易中心（全國銀行間同業拆借中心）和結算公司（中央國債登記結算有限公司）是為資產支持證券信息披露提供服務的機構。有關資產證券化項目的各種信息都是通過這兩家中介機構的信息發布平臺發布的。同時，這兩家中介機構也對信息披露的工作承擔著監督職責。如果出現違反信息披露有關規定的行為，這兩家機構要向人民銀行報告并向市場公布。

二、披露各機構參與活動的信息

各參與機構的工作做得怎樣，直接關系證券化項目的質量，進而影響投資人的利益。在現有的文件中，對證券化項目參與機構活動信息的披露規定甚少，但從實際情況看，這方面信息的披露也是不可或缺的。

首先，關于受托機構活動的信息披露。由于受托機構的特殊地位，有關文件對它活動信息的披露還是有所要求的。例如，《管理辦法》對受托機構在資產支持證券發行前、發行后、存續期內的活動都有明確規定，它的這些活動都須在《發行說明書》和《受托機構報告》等相關的文件中披露。

其次，關于發起人活動的信息披露。發起人的活動主要包括資產支持證券發行前設立資產池、與受托機構簽訂信托合同以及在存續期內按合同約定贖回或置換不符合標準的資產。有些發起人還承擔財務顧問或發行安排的角色。對于發起人活動信息披露要求，目前明文的規定比較少。這是應當加強的。美國次貸危機對我們的警示是，如果發起人的活動不充分披露，資產以次充好的問題就很難控制。我國雖然在這方面沒有出現什么問題，但如果制度設計上忽視了這一點，也會留下隱患的。

再次，關于信用評級機構活動的信息披露。信用評級機構的活動最終以《信用評級報告》（包括發行前的和發行后跟蹤評級的報告）的形式公布出來，對于他們的活動，現在尚缺乏相應的信息披露規定。例如，評級機構是怎樣進行盡職調查的，用什么方式進行評級的，這些人們都不清楚，因此，投資者往往心存疑慮。這不僅影響證券化產品的順利發行，而且也影響信用評級機構公信力的提高。今后，應當通過一定的方式，對信用評級機構的評級活動進行披露，以提高信用評級的透明度和公信力。

最后，關于貸款管理機構、資金保管機構活動的信息披露。貸款管理機構和資金保管機構管理著證券化貸款的回收和資金的管理。這兩類機構活動在資產支持證券持續內一直存在，它們通過定期提供《貸款服務報告》和《資金保管報告》定期向投資人披露。相對而言，這兩家機構的信息披露是比較制度化、規范化的。

三、披露相關機構本身的信息

資產證券化項目相關機構本身的信息披露，通常不是在資產證券化項目管理范圍內的工作。因為這些機構本身的信息，這些機構的監管或主管部門必須掌握，對證券化項目的關聯程度不一定很高。但是，如果這些機構發生了重大問題，可能出現破產或解散的情況，對它已經參與的證券化項目還是有影響的。例如，如果受托機構被依法取消了受托機構資格或者被依法解散、撤銷、宣告破產，那它就不能繼續再履行受托機構的職責，就需要由新的機構來承接它原來的工作。所以，證券化項目相關機構本身的信息，如果屬于影響證券化項目正常開展的問題，也應該屬于項目的信息披露內容。有關監管部門應對這些機構重大事項的信息披露作出規定。