建安六年初，劉焉在陳留郡朝中的長子左中郎將劉范，便與次子治書侍御史劉誕，馬騰，韓遂策劃進攻郭汜，但密謀敗露，劉范和劉誕被抓獲處死。因此之后，馬騰才攻打曹操，韓遂謀取豫州兩地。

議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。在當時時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一干二凈，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。

之后，劉焉因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍情況，不久便發背瘡而死。

劉璋是劉焉兒子，只因劉焉向朝廷稱病，才讓劉璋來到益州，之后劉焉把劉璋留下。如今劉焉已死，劉璋順利繼位益州牧。

五斗米道首領張魯，其母親長相美麗，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家有往來，劉焉因此任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起進攻漢中郡，張修殺漢中太守蘇固。

張魯在漢中得勢后，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉張兩家由此結怨。

劉璋子承父業后，以張魯不順從他的調遣為由，盡殺張魯母及其家室，并遣將領龐羲等人攻張魯。

這時，呂布已經攻下關中，聽聞劉璋和張魯在相互攻伐，便覺得可以乘機攻取漢中地區，于是，呂布在關中局勢穩定后，悄悄沿著渭水來到陳倉，五丈原一帶，準備帶兵攻打漢中。

呂布在來的途中，便讓周泰，帶著水軍先一步行動起來，去武都郡掌控漢中情況，好進行布置。

呂布來到目的地，已經探聽到張魯正帶兵，和龐羲在巴郡對峙，便開始調兵遣將。呂布親自帶兵，走斜谷，箕谷，攻打漢中南鄭縣。

周泰此時已經帶水軍出祁山，從孔函谷南下穿過武都郡，在武都郡內沿沔水河畔停下。周泰一邊打探地勢情況，一邊探聽呂布出軍攻打漢中的進展情況，準備著隨時進攻漢中郡，必要時支援呂布。徐榮留守武關，張遼出武關，帶兵南下攻打上庸，房陵等地。

呂布大軍突然出擊，漢中軍雖然有所防備，卻根本抵擋不住，呂布很快便攻進漢中地區。這時，周泰得知漢中郡中出現恐慌，且流傳出呂軍攻打漢中地區的言論，便立馬帶兵進攻漢中地區。

呂布進漢中后，派華雄帶兵南下占據定軍山。許褚和典韋各自帶兵攻取地盤，而呂布則帶兵前去阻擋張魯，防止張魯有機會，帶兵回援漢中郡。

呂布在進攻漢中前，和張遼約定了一同進攻的日期，因此，呂布這邊行動后，張遼帶兵突然繞道南陽西部，攻打上庸地區。

毫無疑問，上庸一帶的官兵，根本就沒有想到，張遼居然帶兵從南陽郡，攻打上庸一帶。因此，上庸的官兵，在與袁術軍隊對峙時，突然遭到呂軍攻擊，最后不敵而投降了呂軍。

張遼進入上庸一帶后，立馬排兵布陣，進行布置，好抵御南陽的袁軍，同時慢慢收取上庸一帶。

呂布剛剛帶兵進漢中，便親自帶兵截斷了張魯歸路，這讓張魯腹背受敵，只得讓大軍緊守營地，不敢同時迎戰龐羲和呂布。

張魯想不明白，呂布不是在攻取關中地區嗎？怎么就突然出現在漢中地區了。張魯正是因為呂布進攻關中地區，才想乘機攻取巴郡。

呂布攻取關中地區，耗時是有點少了，而張魯由于兵馬過少，遲遲取不下巴郡。因此，呂布都帶兵來到漢中，張魯還在巴郡。

兩軍對戰，一方突然之間，想要撤退，有可能受到另一方攻擊。張魯便遇到這種情況，他是提前得知呂軍進攻漢中了，但他沒機會，去阻擋呂軍。

張魯進退兩難，最后無法，不得不投降呂布，而呂布接納了。張魯雖然占據漢中不久，但，既然張魯自己投降了，呂布便不好拒絕。

龐羲見張魯投降呂布，只得一邊防著呂布，一邊派人通知劉璋。呂布得到漢中后，沒有攻打劉璋，派兵緊守關隘后，便等待許褚，典韋，張遼攻占漢中郡9縣：南鄭、沔陽、褒中、成固、安陽、西城、錫縣、上庸、房陵。

呂布占據漢中地區后，漢中地區，武都郡，關中地區便成一片，便有利于防守敵人了。呂布見此也松了口氣，治下地區連成一片，雖接壤著許多諸侯的地盤，但有黃河阻隔，呂布只要派大軍緊守住，關中地區和漢中地區便好。

呂布收取漢中地區時，招攬了閻圃，閻圃投效后，去勸降了堅守陽平關的張魯弟弟張衛。呂布和閻圃相處一段時間，見閻圃才能和品德都不錯，便任閻圃為漢中太守，配合張遼駐守漢中地區。

呂布留下張遼駐守漢中，華雄駐守定軍山，呂鐵帶著一部分水軍留在漢中，便帶著典韋，許褚，周泰等將領，以及隨從，繞過秦嶺，抵達華山南部地區。

之后，呂布一行人穿過潼關，渡過渭水抵達蒲板津，再從并州，回到幽州薊縣，結束了東奔西走的兩次征戰生活。

呂布回到薊縣后，得知袁紹在青州，已經擁立劉寵為帝，建立了東朝廷，把幽州朝廷稱為北朝廷，陳留朝廷為西朝廷，當然，北朝廷和西朝廷，袁紹都聲稱是偽朝廷，不是大漢正統。

袁紹在接劉寵去青州時，一開始劉寵是不肯的，認為陳國才是自己的家園。不過，袁紹秘接劉寵，被袁術知道了，因此袁術派殺死曹操父親曹嵩的張闿為刺客，假借因私事而路過陳國，乘機殺死駱俊，傷了劉寵，才導致劉寵去了青州。

曹操留重兵把守兗州地盤，再次舉兵去攻打徐州，如今還在徐州境內，和劉備對峙著。

這時，劉備已經因為陶謙病逝而成了徐州牧，手下文有糜竺，簡雍，孫乾，耿武，關純等；武有高覽，太史慈，武安國，糜芳等。

劉備抵擋住曹操的入侵，再加上以仁義行事，很得徐州民心，因此徐州是軍民皆抵抗曹軍。曹操見徐州軍民皆抵抗自己，才認知劉備的本事，把劉備列為提防之人。

曹操因陶謙病逝而興兵，本想趁機奪取徐州，卻沒想到，自己帶兵前來攻打徐州，反而讓徐州一眾官員，都擁立劉備為徐州牧。

曹操此時已經看出，有劉備在徐州，自己暫時不可能攻取徐州，因此有心帶兵撤退，但想到要兩次灰溜溜地撤離徐州，又不愿意了。

曹操猶豫著，大軍卻每天都消耗著后方錢糧，這讓曹操心冷，難道自己只能龜縮在彈丸之地，不能傲視群雄。最后，曹操即便是如何不甘心，還是帶兵撤退了。當然，曹操是借口采納荀彧意見，靜等局勢變動，才撤軍的。