第三節 長期股權投資的初始計量

一、企業合并形成的長期股權投資

企業合并形成的長期股權投資，應區分企業合并的類型，分別同一控制下控股合并與非同一控制下控股合并確定其初始投資成本。

（一）同一控制下企業合并形成的長期股權投資

同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方在最終控制方合并財務報表中所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方在最終控制方合并財務報表中所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。

上述在按照合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額確定長期股權投資的初始投資成本時，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應當一致。如企業合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同，應基于重要性原則，統一合并方與被合并方的會計政策。在按照合并方的會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整的基礎上，計算確定形成長期股權投資的初始投資成本。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

【例1-1】M公司和N公司同受A公司控制。20×4年2月5日，M公司通過向2N公司的股東定向發行2000萬股普通股（每股面值為1元，市價為10元），取得2N公司80%的股權，并于當日起能夠對N公司實施控制。M公司和N公司在企業合并前采用的會計政策相同。合并日，N公司所有者權益的總額為3000萬元。M公司為合并2N公司發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用為150萬元。合并日，M公司應確認對2N公司的長期股權投資，其成本為合并日享有N公司賬面所有者權益的份額，賬務處理為

同時，M公司應在合并費用實際發生時計入當期損益，賬務處理為

需要注意的是，被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，被合并方的“賬面價值”是指被合并方的原賬面價值，還是最終控制方從第三方并購日的賬面價值，實務中一直存在困惑和爭議。本次長期股權投資準則的修訂明確了以被合并方凈資產在最終控制方合并報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始成本。這主要是由于權益結合法的實質是站在最終控制方的角度，認為在該交易前后，最終控制方所能控制的經濟資源并未發生變化，故采用賬面價值。相應地，作為同一控制下會計處理基礎的“賬面價值”是指被合并方的各項資產負債在最終控制方合并報表層面顯示的賬面價值，也包括最初從第三方收購所產生的商譽。合并報表比較數據追溯調整的期間范圍應該不早于雙方處于最終控制方的控制之下的時間。

【例1-2】20×1年8月30日，A公司通過支付現金1800萬元，從獨立第三方購入B公司100%的股權，并于當日起能夠對N公司實施控制，N公司保留獨立的法人地位持續經營。當日，N公司凈資產賬面價值為1000萬元，可辨認凈資產公允價值為2000萬元。C公司是受A公司控制的另一子公司。為整合集團內部資源，20×3年4月20日，C公司向A公司定向發行股份1000萬股（每股面值1元，每股市價5.2元）取得A公司持有的B公司股權。合并日，B公司凈資產賬面價值為850萬元；以A公司合并B公司的并購日（20×1年8月30日）B公司可辨認凈資產公允價值為基礎計算的凈資產賬面價值為1800萬元，合并商譽未發生減值，仍為200萬元。同一控制下企業合并日（20×3年4月20日），C公司的賬務處理為

此外，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價的差額調整所有者權益。

（二）非同一控制下企業合并形成的長期股權投資

非同一控制下的控股合并中，購買方應當按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

【例1-3】M公司于20×1年6月30日支付現金800萬元從無關的第三方取得N公司60%的股權，并于當日起可以對2N公司的生產經營決策實施控制。為完成并購N公司的交易，M公司發生的審計、法律服務、評估咨詢等費用為100萬元。

本例中因2M公司從無關第三方取得2N公司股權，應作為非同一控制下的企業合并處理。M公司對于合并形成的對N公司的長期股權投資，應進行的賬務處理為

（三）多次交易分步實現企業合并形成的長期股權投資

通過多次交換交易分步實現非同一控制下企業合并的，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：

（1）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。但應注意的是，購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的情況下，原準則規定應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益，修訂后的準則規定，在追加投資使得長期股權投資核算方法發生變化日將與原投資相關的其他綜合收益和所有者權益轉入當期損益，具體參見本章第五節的解析。

（2）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

【例1-4】20×2年1月1日，ABC公司以每股5元的價格購入某上市公司2XYZ的股票100萬股，并由此持有2XYZ公司2%的股權，兩家公司不存在關聯方關系。ABC公司將對XYZ公司的投資作為可供出售金融資產進行會計處理。20×4年1月1日，ABC公司以現金1.75億元為對價，向XYZ公司大股東收購了該公司50%的股權，相關手續于當日完成。假設ABC公司購買XYZ公司2%的股權和后續購買50%的股權不構成“一攬子交易”， ABC公司取得對XYZ公司控制權之日為20×4年1月1日，XYZ公司當日股價為每股7元，XYZ公司可辨認凈資產的公允價值為2億元，不考慮相關稅費等其他影響。

購買日前，ABC公司持有對2XYZ公司的股權投資作為可供出售金融資產進行會計處理，購買日前ABC公司原持有可供出售金融資產的賬面價值為700萬元。本次追加投資應支付對價的公允價值為17500萬元。購買日對子公司按成本法核算的初始投資成本為18200萬元（17500+700）。

購買日前ABC公司原持有可供出售金融資產相關的其他綜合收益為200萬元[（7-5）×100]，購買日該其他綜合收益轉入購買日所屬當期投資收益。其有關會計分錄為

ABC公司合并財務報表的會計處理參見《企業會計準則第33號——合并財務報表》相關規定。

二、企業合并以外其他方式取得的長期股權投資

除企業合并形成的長期股權投資外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照以下要求確定初始投資成本。

（1）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本，包括購買過程中支付的手續費等必要支出。

需要強調的是，企業無論是以何種方式取得長期股權投資，取得投資時，對于支付的對價中包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤應確認為應收項目，不構成取得長期股權投資的初始投資成本。

【例1-5】ABC公司于20×1年6月15日自公開市場中買入2XYZ公司15%的股份，實際支付價款2000萬元。另外，在購買過程中支付手續費等相關費用200萬元。ABC公司取得該部分股權后能夠對XYZ公司的生產經營決策施加重大影響。

ABC公司應當按照實際支付的購買價款作為取得長期股權投資的成本，其賬務處理為

【例1-6】沿用例1-5，假定ABC公司取得該項投資時，XYZ公司已經宣告但尚未發放現金股利，ABC公司按其持股比例計算確定可分得15萬元。則ABC公司在確認該長期股權投資時，應將包含的現金股利部分單獨核算，即

（2）以發行權益性證券方式取得的長期股權投資，其成本為所發行權益性證券的公允價值。

確定發行的權益性證券的公允價值時，所發行的權益性證券存在公開市場，有明確市價可供遵循的，應以該證券的市價作為確定其公允價值的依據，同時應考慮該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素的影響；所發行權益性證券不存在公開市場，沒有明確市價可供遵循的，應考慮以被投資單位的公允價值為基礎確定權益性證券的價值。為發行權益性證券支付給有關證券承銷機構等的手續費、傭金等與權益性證券發行直接相關的費用，不構成取得長期股權投資的成本。該部分費用應自權益性證券的溢價發行收入中扣除，權益性證券的溢價收入不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

【例1-7】20×4年3月，M公司通過定向發行5000萬股本公司普通股（每股面值1元）取得N公司30%的股權，經評估，該5000萬股股份的公允價值為25000萬元。為定向增發該部分股份，M公司向證券承銷機構等支付了300萬元的傭金和手續費。假定M公司取得該部分股權后能夠對N公司的生產經營決策施加重大影響。

本例中M公司應當以所發行股份的公允價值作為取得長期股權投資的成本：

（3）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定的價值不公允的除外。

投資者投入的長期股權投資，是指投資者以其持有的對第三方的投資作為出資投入企業，接受投資的企業原則上應當按照投資各方在投資合同或協議中約定的價值作為取得投資的初始投資成本，但有明確證據表明合同或協議中約定的價值不公允的除外。

在確定投資者投入的長期股權投資的公允價值時，有關權益性投資存在活躍市場的，應當參照活躍市場中的市價確定其公允價值；不存在活躍市場，無法按照市場信息確定其公允價值的情況下，應當將按照一定的估值技術等合理的方法確定的價值作為其公允價值。

【例1-8】M公司設立時，其主要出資方之一甲公司以其持有的對乙公司的長期股權投資作為出資投入M公司。投資各方在投資合同中約定，作為出資的該項長期股權投資作價3600萬元。該作價是按照乙公司股票的市價經考慮相關調整因素后確定的。M公司注冊資本為15000萬元。甲公司出資占M公司注冊資本的20%。取得該項投資后，M公司根據其持股比例，能夠派人參與甲公司的財務和生產經營決策。

本例中，M公司對于投資者投入的該項長期股權投資，應進行的會計處理為

（4）以債務重組方式取得的長期股權投資，其初投資成本應按照《企業會計準則第12號——債務重組》的原則確定。

（5）以非貨幣性資產交換方式取得的長期股權投資，其初投資成本應按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》的原則確定。