熊國居空關，火烈熊得知熊軍全軍覆沒，就連三山關都丟了，一時間怒火沖天，大聲喊到：“他們兩個是這么帶兵的，居然全軍覆沒，真是廢物，”暴擊熊說到：“大王，他們中了敵人的水攻，導致大營被水淹，而三山關沒有重兵把守，所以才被攻破，”火烈熊說到：“那現在該怎么辦，前軍都已經退到了居空關，北邊的獅鷲城沒有消息，加上我軍損失慘重，要想反攻得休息一段時間。”

這時圣光熊走了進來，圣光熊在整理完南邊防線后就帶兵來到了居空關和火烈熊匯合，圣光熊說到：“大王，你想休息，但敵軍不可能給咱們機會，”火烈熊說到：“你有什么計策，”圣光熊說到：“我有辦法可以讓大力熊和班臉熊回來，”暴擊熊說到：“什么？丞相你有什么辦法，”火烈熊說到：“你還有什么籌碼？”圣光熊說到：“我在南邊進軍的時候抓住了狗軍的兩個大將，厭土狗和銀甲狗，用他們換回我們的元帥和軍師。”

火烈熊說到：“等等，你是什么時候抓住他們的？”圣光熊說到：“他們撤退的時候我把他們給分割包圍，最終將他們活捉，可以用他們換回元帥和軍師，”暴擊熊說到：“大王，我同意丞相的建議，”火烈熊考慮過后說到：“好吧，來人去給敵人送信，交換俘虜。”

狗國三山關，旺旺狗等人收到了熊軍要交換俘虜的消息，賊賊貓問道：“厭土將軍不是在組織撤退嗎？怎么被抓住了，”金火狗說到：“我也是剛得到消息，他們撤退的時候被圣光熊帶兵偷襲，分割包圍后兵敗被俘，”福福鼠說到：“那我們是答應他們嗎？”小氣貓說到：“旺狗哥你想怎么樣？”旺旺狗說到：“我想聽聽你們二位的意見，”福福鼠說到：“我同意交換戰俘，現在正是用人之際，”小氣貓說到：“我也同意，”旺旺狗說到：“多謝兩位，旋風狗你帶著大力熊和班臉熊去和他們交換俘虜，務必把他們兩個帶回來，”旋風狗說到：“是大王，放心交給我把。”

次日，旋風狗和盛天狗帶著大力熊和班臉熊來到交易地點，暴擊熊和石甲熊帶著厭土狗和銀甲狗也來到了這里，交易的地方是一座石橋，熊軍后方圣光熊帶兵埋伏在那里，聯軍后方，醉醉貓，真真鼠和吉吉鼠帶兵負責保護，雙方登上石橋，同時放人，交換俘虜。

交易成功后雙方各自退兵，聯軍回到三山關，厭土狗見到旺旺狗后說到：“大王，末將有罪還望責罰，”旺旺狗看見他后就大發雷霆下令把他殺了，眾人開始求情，旺旺狗也不聽，這時小氣貓和福福鼠走了進來勸解旺旺狗，旺旺狗這才消氣，并說到：“厭土狗，你死罪難免活罪難逃，降為副將，戴罪立功，”厭土狗說到：“多謝大王不殺之恩，謝貓王，謝福元帥。”

這事結束后，眾人來到將軍府，旺旺狗說到：“現在我軍士氣大振是時候攻打居空關了，”小氣貓說到：“沒錯，要快點進攻，現在是熊軍最脆弱的時候，”福福鼠說到：“可是我擔心北邊的獅鷲城一但被熊軍突破那我們可能就被強后夾擊，”金火狗說到：“福元帥放心，獅鷲城是我們狗國最堅固的城池，加上有我們后續部隊不斷增援，況且翔翔鼠將軍也在那里，你就放心吧，”福福鼠說到：“那就行了，旺狗哥，發兵吧，”旺旺狗說到：“好，凌晨發兵，攻打居空關，”眾人說到：“是。”

熊國居空關，大力熊和班臉熊下跪說到：“大王，請降罪，”火烈熊大罵道：“你們兩個廢物一個是元帥一個是軍師居然被敵軍打個全軍覆沒，你是沒用，來人拉出去斬了，”熊兵進來把他們二人帶出去了，暴擊熊上前說到：大王，這次是我們低估了敵軍的實力，加上我們不熟悉這里的氣候條件，他們只是立功心切，何不讓他們戴罪立功。圣光熊說到：“大王，暴擊將軍說的對，現在是戰爭時期，他們二人是我軍的主心骨，殺了他們只恐怕軍心動搖。”

火烈熊說到：“好吧，看眾將的份上就放過你們，如果還有下次，定斬不饒，”二人同時說到：“是，大王，”這時一名熊兵跑了進來說到：“大王不好了，聯軍已經到打城下，正在叫陣，”火烈熊拍桌子說到：“開門，迎戰敵軍，”班臉熊說到：“大王，我軍剛剛打了敗仗，士氣低落，現在不適合出戰，”火烈熊說到：“現在也管不了那么多了，我軍主力都在居空關，還怕他們不成，你和丞相守城，大力熊，暴擊熊，石甲熊和我出去迎戰。”眾人說到：“是，”班臉熊還想要說被圣光熊給攔住了。

凌云狗，懶懶貓，儒儒鼠，毅毅鼠和吳吳鼠在居空關前叫陣，火烈熊帶領大軍出城迎戰。

火烈熊說到：“你等一群烏合之眾，居然敢和我叫板，”毅毅鼠說到：“你一個傻大個就會說大話，有本事拿出來晾晾，看招，飛翔日輪斬，”能量波打向火烈熊，大力熊說到：“休想傷害我家大王，”大力熊跳到火烈熊前發出絕招地裂碎隕震，地裂能量沖破日輪斬能量，毅毅鼠在次發出能量波，轟的一聲兩人合退幾步，毅毅鼠說到：“看來你的傷還沒好，”大力熊說到：“可惡，”火烈熊說到：“一群烏合之眾，熊國的勇士們開始進攻，”熊軍開始進攻，“沖啊...沖啊...沖啊...”凌云狗說到：“全軍迎擊。”兩軍開始交戰。

凌云狗提槍沖向前直指大力熊，大力熊揮動戰斧，二人打在一起，凌云狗說到：“今天是我報仇的時候，”大力熊說到：“那得看看你有沒有那個本事了，”凌云狗發出絕招烈焰旋風穿，大力熊也發出能量波，二人打在一起。

暴擊熊揮動魔影雙刀向懶懶貓打來，懶懶貓使用大錘擋了回去，暴擊熊將雙刀交叉，酷似剪刀，扎向懶懶貓，懶懶貓猝不及防連忙躲開，暴擊熊說到：“你難道就會逃跑，”懶懶貓說到：“既然這樣就讓你看看我的厲害，”懶懶貓發出絕招神威群山崩，暴擊熊也不示弱，發出絕招暗影焚焰斬，轟的一聲，二人打在一起。

毅毅鼠和吳吳鼠向石甲熊殺來，石甲熊說到：“兩個小老鼠，來吧，”毅毅鼠和吳吳鼠雙雙發出絕招，石甲熊用大鐵錘一檔，能量波煙消云散，毅毅鼠震驚說到：“什么！”石甲熊揮動大鐵錘打了過來，毅毅鼠連忙叫吳吳鼠擋住他。

兩軍在居空關前展開激烈的戰斗，但熊軍前幾天打了敗仗，士氣低沉，勉強和聯軍打個平手。

旺旺狗，小氣貓和福福鼠等人在一座山上觀察情況，金火狗突然說要撤退，旺旺狗說到：“相國，你這是什么意思，為什么撤退，”小氣貓說到：“是啊，我們馬上就贏了，”福福鼠也感覺有點奇怪，賊賊貓說到：“二位大王，福元帥，我覺得現在是時候撤退了，”眾人不明白金火狗和賊賊貓的意圖是什么，沒辦法只好下令撤退，凌云狗和懶懶貓想繼續進攻，被儒儒鼠給勸住了，無奈只能下令撤退，熊軍看到聯軍撤退也返回了居空關，但傷亡慘重。

儒儒鼠等人回到了大營，旺旺狗，小氣貓和福福鼠正在觀察地圖，看見大營里的眾人都在思考什么，除了賊賊貓和金火狗外，儒儒鼠上前說到：“下令撤退的是你們二位吧，”金火狗說到：“儒軍師果然厲害單憑面相就能看出是誰下的命令，”賊賊貓說到：“沒錯，你是越來越厲害了，”儒儒鼠說到：“不敢當，相信二位的想法和我的想法是一樣的吧，”賊賊貓說到：“以防萬一，我建議咱們把計策寫在一張紙上，”金火狗說到：“行，我同意，”儒儒鼠說到：“當然可以。”

士兵給他們三人三張紙，三人各寫各的，眾人都不知道他們三人在干什么，旺旺狗，小氣貓和福福鼠也過來看看，寫完之后，眾人上前一看，發現他們寫的都一樣，都是糧草，福福鼠說到：“儒儒，你們的意思是把敵軍的糧草全部毀掉，”儒儒鼠解釋說到：“沒錯，熊軍人多，戰斗力強，但他們沒了糧草就不是我們的對手了，今天交戰的時候我命吉吉派出幽靈部隊打探熊軍糧草大營，發現守軍只有三個營，如果突襲他們一定能成功，說不定還能把他們一網打盡，”小氣貓說到：“好計策，我知道誰能擔此大任，”福福鼠說到：“二位大王，我愿意前往，”旺旺狗說到：“好，福元帥多加小心，”小氣貓說到：“福元帥，多加小心，”福福鼠說到：“二位大王放心，我這就去準備，明日出發，”儒儒鼠說到：“還望大王派人把這個辦法給獅鷲城那邊送過去，好減輕他們的壓力，”金火狗說到：“放心，這就交給我了，”說完福福鼠帶領鼠軍準備出擊。

兩天后，聯軍開始發起猛烈攻擊，大力熊，暴擊熊，石甲熊等人帶兵分頭出擊，旋風狗，爆爆貓，盛天狗，醉醉貓幾人分別帶兵迎戰，旺旺狗和小氣貓親自打頭陣與火烈熊交戰，兩軍交戰，有死無生，異常激烈。

另一方面，福福鼠，毅毅鼠，吉吉鼠，真真鼠和吳吳鼠帶領鼠軍精銳部隊兵分三路向熊軍糧草大營前進。

熊兵正在巡邏，吉吉鼠帶兵翻過墻壁，看見熊兵，吉吉鼠發出絕招散射飛騎兵，好幾名熊兵都射死了，熊兵大聲喊到：“有在偷襲，”大批熊軍趕了過來，這時吉吉鼠來到大門前，手下鼠兵打開大門，福福鼠，毅毅鼠，真真鼠和吳吳鼠帶兵沖了進來，福福鼠說到：“全軍進攻，快速結束戰斗，”鼠軍瘋狂進攻。

鼠軍偷襲導致熊軍大亂，這時熊兵隊長說到：“大家不要亂，全軍營擊，”兩軍開始交戰，毅毅鼠發出絕招冰晶日輪斬殺死十幾名熊兵，真真鼠發出絕招暴風驟雨擊打飛好幾名熊兵，吉吉鼠和吳吳鼠正在沖殺。

福福鼠來到熊兵隊長面前說到：“你就是這里的主將，看招，金剛封神炮，”熊兵隊長沒反應過來，瞬間被炸到了空中，最后福福鼠發出金剛地震波將其打敗，熊兵看到隊長被打敗了士氣低落，鼠軍全力進攻，最終熊軍的三個營全軍覆沒。

吉吉鼠說到：“大哥，剛才幽靈部隊回話說到這里有條路可以到達居空關的后方，”福福鼠說到：“真的嗎，你確定？”吉吉鼠叫來那個幽靈士兵，說到：“元帥我確定，路線我已經告訴吉將軍了，”福福鼠說到：“那好，吉吉你來引路，我們大家跟著你攻打居空關后方，”吉吉鼠說到：“可以，我來開路，”福福鼠攻占熊軍糧草大營后在吉吉鼠的指揮下開始進攻居空關。

居空關正面戰場，雙方正在交戰，旺旺狗大喝一聲跳到空中，用烈焰斧打向火烈熊，火烈熊用絕影刀擋住旺旺狗的攻擊，這時小氣貓用紅櫻槍刺向火烈熊，挑開旺旺狗后又砍向小氣貓，當的一下兩人同時飛出，小氣貓發出絕招爆炎紅牙穿，旺旺狗發出絕招烈火熔巖斬，同時打向火烈熊，轟的一聲火烈熊被打飛了，但也安全落地，火烈熊也發出絕招旋風十字斬，但由于身體已經疲憊不堪，旺旺狗和小氣貓很輕易就擋住了，這時三人都已經精疲力盡。

大力熊和旋風狗交戰，二人不相上下，暴擊熊和爆爆貓交戰，你來我往，各有勝負，石甲熊一打二，面對盛天狗和醉醉貓也能從容面對，兩軍也是拼盡全力。

居空關城樓上，圣光熊和班臉熊正在觀戰，這時一名熊兵跑過來說到：“丞相，軍師不好了，我軍糧草大營被鼠軍偷襲，全軍覆沒，鼠軍正在攻打我軍后方，”班臉熊說到：“難怪沒看見鼠軍，他們居然偷襲我軍糧草大營，”圣光熊說到：“現在說什么都沒用了，快點去支援吧。”

班臉熊和圣光熊帶兵去支援，可是在這段時間里，福福鼠已經攻破城門向城內殺來，兩軍在城內相遇，福福鼠下令全軍迎戰，圣光熊下令全軍進攻，兩軍開始交戰。

鼠軍采取了速戰速決，福福鼠發出絕招金剛地震波打倒了班臉熊，毅毅鼠，吳吳鼠和真真鼠相互配合打敗了圣光熊，熊軍全線崩潰，班臉熊只好扶著圣光熊帶領殘兵敗將向火烈熊撤退，福福鼠下令繼續追擊。

居空關正面戰場，火烈熊正在與旺旺狗和小氣貓交戰的同時，熊兵來報說：“城內著火了，”火烈熊一回頭看見班臉熊和圣光熊帶著殘兵跑了出來并告知火烈熊居空關被聯軍占領，火烈熊大怒，下令全軍奪回居空關。

這時福福鼠帶兵沖進陣中，火烈熊沒反應過來，福福鼠發出絕招金剛地震波打敗了火烈熊，由于之前和旺旺狗還有小氣貓的戰斗，火烈熊疲憊不堪，輕易被福福鼠打敗。

大力熊等人得知火烈熊被打倒，紛紛向火烈熊靠攏，就在這時，盛天狗發出信號彈，凌云狗，厭土狗，神力貓，天牙王和龍鱗貓帶領五路大軍殺來，熊軍拼死抵抗，火烈熊看到大勢已去，下令全軍撤退，三國聯軍一鼓作氣攻占居空關。

圣光熊建議前往紅蓮關，可是手下告訴他魁魁貓和鐵錘鼠已經造反了，并占回了他們原來的土地，紅蓮關的兩個軍團已經全軍覆沒，后面還有聯軍的追擊，火烈熊不甘心下令撤退回國。

三國聯軍一鼓作氣收復了狗國丟失的土地，又北上夾擊獅鷲城的天罡熊和霸力熊的部隊，獅鷲城內的翔翔鼠得到福福鼠的消息后就和霸威貓還有霸王狗帶兵出擊，那邊福福鼠，爆爆貓和旋風狗的部隊已經到達了熊軍后方，信號彈一出，兩路大軍同時殺向熊軍大營，熊軍損失慘重，天罡熊得知我軍主力已經被打敗了，就下令全軍撤退。

天罡熊撤退的同時，聯軍還在后面追，最終進入了熊國境內，聯軍放棄追擊，開始撤退。

熊軍眾將回到了都城，火烈熊一病不起，但還有更可怕的是來了，圣光熊收到消息，狼國來進攻了。

戰役結束后，小氣貓和福福鼠拜別旺旺狗，各自帶兵回國。

福五鼠之亂世之爭到此完結，結局以狗國，貓國，鼠國合力戰勝熊國，獠牙國和無畏國復原爾告終，但貓國一統天下的野心并沒有消除，故事還在繼續。

（完結）