第一節(jié) 股權(quán)架構(gòu)不合理是創(chuàng)業(yè)失敗的主要原因

現(xiàn)代意義上的創(chuàng)業(yè)，除了小生意、個體戶外，正規(guī)的公司化創(chuàng)業(yè)，往往不是憑一己之力能夠完成的，需要引入合伙人，團(tuán)隊(duì)配合，各司其職，風(fēng)雨同舟，結(jié)成前行的同盟軍，共進(jìn)退，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

合伙創(chuàng)業(yè)有一個無法繞過的重要問題——合伙人股權(quán)劃分，而創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)劃分是否合理，將直接決定公司的走向和生死存亡。

關(guān)于合伙創(chuàng)業(yè)的一個殘酷事實(shí)是，很多創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的失敗不是敗在人、產(chǎn)品或運(yùn)營上，而是敗于股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理將是創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的直接障礙和致命隱患。

抽樣調(diào)查顯示，同歐美國家相比，我國民營企業(yè)的壽命非常短，平均生存時間僅有3.7年，中小型企業(yè)的壽命更短，只有2.5年。

企業(yè)短命的原因眾多，其中股東之間的矛盾，對企業(yè)是最致命、最具破壞性的。我們看到，有很多合伙制企業(yè)，業(yè)務(wù)開展得不好，股東之間有矛盾；業(yè)務(wù)開展得好，企業(yè)贏利頗豐，由于股東之間的權(quán)益分配不均衡，也會引起矛盾，給企業(yè)發(fā)展造成不可逆轉(zhuǎn)的傷害。

以至于除非是一人股東制，否則多股東制的企業(yè)出現(xiàn)股東矛盾的概率幾乎是百分之百，很少有例外。

股東之間如果存在嚴(yán)重矛盾和裂痕，長期處于對立、博弈狀態(tài)，將會動搖合伙公司的根基，致使合伙人之間缺乏起碼的信任，股東之間無法形成有效的統(tǒng)一決議，會影響公司正常決策和日常運(yùn)營，使公司業(yè)務(wù)陷于停滯狀態(tài)，最終損害的還是股東的根本利益。

股東矛盾的根源在于股東權(quán)利，股權(quán)不僅是分紅比例，而且是掌權(quán)比例，它涉及人類最敏感的兩個話題：財(cái)富與權(quán)利。股東的兩項(xiàng)最基本權(quán)利為財(cái)產(chǎn)權(quán)利和控制權(quán)利。財(cái)產(chǎn)權(quán)利主要表現(xiàn)為分紅權(quán)和分配公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利，控制權(quán)則表現(xiàn)為對公司日常經(jīng)營（決定管理團(tuán)隊(duì)和重大事項(xiàng)決策）的決策權(quán)，正是這兩種權(quán)利造成股東之間存在天然的矛盾。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，必然會導(dǎo)致股東之間出現(xiàn)矛盾，尤其是以下幾種股權(quán)分配方式。

一、平均劃分股權(quán)

很多合伙人創(chuàng)業(yè)頗具草莽精神，在股權(quán)分配上也不會過多計(jì)較，而是本著兄弟情深的出發(fā)點(diǎn)，干脆拍腦袋均分股權(quán)，要么是“二人五五對等”，要么是“三人平分天下”，卻不知他們拍腦袋設(shè)計(jì)的恰恰是世上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

案例

“真功夫”均分股權(quán)，創(chuàng)始人鋃鐺入獄

1994年，潘宇海出資4萬元，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達(dá)標(biāo)共計(jì)出資4萬元，在東莞長安鎮(zhèn)開了一家168快餐店，其中，潘宇海占50%的股份，姐姐和姐夫各占25%。初期，三人各司其職，潘宇海掌控全局，姐姐負(fù)責(zé)收銀，姐夫則負(fù)責(zé)店面擴(kuò)張。

1997年，“真功夫”（168快餐店先是更名為“雙種子”，后改名為“真功夫”）攻克了中式快餐的標(biāo)準(zhǔn)化難題，開始大舉擴(kuò)張，在全國開設(shè)連鎖店。由于蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)的是店面拓張，他的重要性日益顯現(xiàn)，對企業(yè)的貢獻(xiàn)也越來越大。

到了2003年，企業(yè)經(jīng)營的主導(dǎo)權(quán)漸漸到了蔡達(dá)標(biāo)手中。2006年，蔡達(dá)標(biāo)夫婦離婚，妻子手中25%的股權(quán)也移交到蔡達(dá)標(biāo)手中，至此，“真功夫”剩下的兩大股東每人各占一半股份（股權(quán)劃分的大忌）。

2007年，是“真功夫”發(fā)展過程中的一個重要節(jié)點(diǎn)，今日資本和中山聯(lián)動兩家投資機(jī)構(gòu)計(jì)劃向“真功夫”各自投入1.5億元，分別占股3%，根據(jù)這個比例，“真功夫”的估值已高達(dá)50億。相應(yīng)地，引入資本后，原股東蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海的股份將統(tǒng)一被稀釋為47%。

兩家投資機(jī)構(gòu)其實(shí)主要是投蔡達(dá)標(biāo)這個人，他們進(jìn)入后，大力支持蔡達(dá)標(biāo)，潘宇海則被逐漸邊緣化，甚至同潘宇海關(guān)系密切的一些內(nèi)部中高層管理人員，也都被以各種形式勸退。

此舉，激怒了潘宇海，原本和諧的股東關(guān)系被打破，其后，由蔡達(dá)標(biāo)主導(dǎo)的公司財(cái)務(wù)上的一些重大運(yùn)作，都開始有意無意對潘宇海進(jìn)行隱瞞。

2009年，潘宇海以“大股東有矛盾”中止了“真功夫”向銀行的貸款申請，7月，“真功夫”股東之間矛盾激化，潘宇海向法院起訴，請求查封公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及賬冊，要求履行股東知情權(quán)。

2010年2月，法院做出判決，認(rèn)定“真功夫”不允許大股東（潘宇海）查賬的行為屬于違法行為，并責(zé)令“真功夫”配合潘宇海委托的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行賬目審計(jì)。

查賬后，潘宇海發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)存在重大問題，于是向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，經(jīng)過公安機(jī)關(guān)偵查，證實(shí)了蔡達(dá)標(biāo)等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占等犯罪行為。后經(jīng)廣州市人民檢察院批準(zhǔn)，于4月22日對蔡達(dá)標(biāo)等4名嫌疑人執(zhí)行逮捕。

2013年12月12日，廣州市天河區(qū)法院認(rèn)定蔡達(dá)標(biāo)職務(wù)侵占和挪用資金兩項(xiàng)罪名成立，判處其有期徒刑14年。

潘宇海重新出任“真功夫”董事長，同姐姐潘敏峰重獲公司控制權(quán)。

世上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)莫過于股東平分股權(quán)，它會給企業(yè)日后的經(jīng)營埋下嚴(yán)重隱患，創(chuàng)業(yè)者務(wù)必要在設(shè)計(jì)階段極力規(guī)避。

二、剝削式股權(quán)設(shè)計(jì)

何為剝削式股權(quán)設(shè)計(jì)？即合伙人的貢獻(xiàn)、地位同股權(quán)不成比例，反差懸殊。這種股權(quán)比例的不合理表現(xiàn)在“起主導(dǎo)作用的合伙人占小股，處于打工仔的地位”，這也會必然導(dǎo)致合伙人的矛盾，甚至分道揚(yáng)鑣。

案例

“羅輯思維”合伙人何以散伙？

“羅輯思維”是傳統(tǒng)媒體人羅振宇和“獨(dú)立新媒”創(chuàng)始人申音于2012年打造的知識型視頻脫口秀，口號是“有種、有趣、有料”，是新時期的知識社群，它滿足了信息泛濫時代人們對可信知識源和可靠知識的需求。

從上線起，“羅輯思維”就堅(jiān)持在微信公眾平臺于每日早上6時發(fā)布羅振宇的60秒語音，全年無休，風(fēng)雨無阻，雷打不動。另外，還于每周五在優(yōu)酷網(wǎng)發(fā)布高質(zhì)量的視頻節(jié)目，每期50分鐘，每年48期，這些內(nèi)容都是免費(fèi)的。

依靠免費(fèi)內(nèi)容，“羅輯思維”吸引了大批粉絲關(guān)注，前期“羅輯思維”團(tuán)隊(duì)只是在不斷打磨、精進(jìn)產(chǎn)品，并未嘗試商業(yè)化。2013年推出的付費(fèi)會員制，是“羅輯思維”初步試水商業(yè)化，嘗試將知識產(chǎn)品變現(xiàn)，效果顯著。2014年開始，“羅輯思維”相繼推出微信自媒體電商平臺、“得道”APP以及獨(dú)立電商平臺“生活作風(fēng)”網(wǎng)站，“羅輯思維”估值超過1億美元。

在公眾面前，“羅輯思維”基本上等同于羅振宇，因?yàn)樵谇芭_吆喝和干活的都是羅振宇，孰料，羅振宇只是個小股東，占股比例不足18%，而幕后的合伙人申音才是大股東、大老板，持股比例超過82%。

2014年5月，“羅輯思維”兩大合伙人正式“分手”，申音退出，羅振宇繼續(xù)操盤這個項(xiàng)目。

顯然，“羅輯思維”兩大股東之所以散伙，是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上的本末倒置，干活的羅振宇只占小股，久而久之，自然會心理不平衡，達(dá)到臨界點(diǎn)，矛盾就會出現(xiàn)，合伙人分崩離析，嚴(yán)重的甚至?xí)峡骞尽?/p>

三、外部投資人占大股

身邊一個朋友創(chuàng)業(yè)，自己掏60萬元，占股30%，找外部朋友投了140萬元，占股70%。經(jīng)過兩年奮斗，公司發(fā)展不錯，但創(chuàng)始人心里卻越來越不舒服。因?yàn)樽约盒列量嗫喔苫睿瑓s只混成了小股東，朋友什么也不做，卻坐享其成分大頭。而且由于當(dāng)初沒有留下足夠的股權(quán)空間，導(dǎo)致其他合伙人和投資人無法進(jìn)入。后來，連續(xù)好幾家看好該公司的投資機(jī)構(gòu)，都由于股權(quán)結(jié)構(gòu)有問題而放棄投資。

最后的結(jié)局是什么？這名創(chuàng)始人干脆放棄了這份事業(yè)，被投資人挖走，另起爐灶。

外部投資人，通常只投錢，不做事，因此，其股權(quán)獲得價(jià)格應(yīng)比合伙人高，而不應(yīng)同合伙人一視同仁，按同樣的價(jià)格來獲取。

通常來說，我建議外部投資人要比內(nèi)部合伙人要以最低高出1倍的價(jià)格購買股權(quán)，比如，公司啟動資金如果需要1000萬元，那么內(nèi)部合伙人購買價(jià)格為10萬元一股，外部投資人則要定位在20萬元一股。

具體操作時，要絕對避免完全按出資比例來分配股權(quán)，創(chuàng)始合伙人要把控好底線，該強(qiáng)勢的時候一定要強(qiáng)勢，否則會造成無窮的后患。