第五節 如何設計內外部合伙人制度

合伙人之間如果存在嚴重矛盾和裂痕，長期處于對立、博弈狀態，將會動搖合伙公司的根基，致使合伙人之間缺乏起碼的信任，股東之間無法形成有效的統一決議，會影響公司正常決策和日常運營，使公司業務陷于停滯狀態，最終損害的還是股東的根本利益。

針對這些問題，有必要從合伙人制度層面，做好約束和防范機制，最大程度上規避股東之間的糾紛和矛盾，促使企業良性發展。

一、完善公司章程

公司章程是公司股東的共同意思表示，詮釋了公司組織和活動的基本準則，稱得上是公司的憲章。如果公司章程能夠預先對公司日常經營中的常見問題做出準確預測，并給出相應的應對措施及相關規定，就能夠對股東矛盾起到很大的制約作用，將之消除在萌芽狀態。

制定公司章程要注意以下兩個要點。

第一，公司章程要盡量吸收股東協議的內容，保留股東協議。要在股東協議和公司章程里面都明確規定兩者出現不一致（公司章程和股東協議都是可以修改的，因此可能出現更多的不一致）時的處理方式。

第二，初次制定的公司章程，對于股東協議中關于股東權益及公司治理的內容（關于公司設立和籌備的內容除外）要全部吸收，并明確約定章程中的某些條款的修改必須經全體股東一致同意。

二、避免股東濫用知情權

知情權是股東實現財產權益的一個重要表現。但是，股東（尤其是小股東）濫用知情權，就會給公司的商業秘密帶來威脅，同時會導致股東之間出現矛盾和分歧。現實中，小股東濫用知情權而使整個公司不得安寧的情況遍地都是。

《中華人民共和國公司法》第34條規定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。因此，股東行使知情權最直接的方式就是查賬。

不可否認，即使是小股東也擁有正常的知情權和查賬權，我們要避免的是惡意（包括主觀上的惡意和客觀上的惡意）的知情權行使，這就需要在公司制度設計中進行事先約定，比如在股東協議或公司章程中明確規定股東查賬的適用情況（不可隨意查賬）以及保密條款。

三、“志不同道不合”不合伙

合伙創業首先合的是人，股東都是一個個具體的人，都具有各自的主觀能動性，合伙人首先要做到志同道合，互相信任，否則，將會給日后合作帶來無窮無盡的麻煩。

其一，要避免股東素質的參差不齊，如果股東之間存在經營理念、商業嘗試、合伙意識、價值判斷、投資理念上的重大差異，那么將很難在公司事宜中達成共識，這是導致股東矛盾的嚴重隱患。

其二，異性之間慎重合伙。異性之間合伙，也容易出現問題，要慎重而為。我有一個朋友，找了一個女性朋友合伙創業，這名女合伙人有些姿色，兩人經常一同出差，一同加班，他們同時都是有家庭的人，時間久了，各種緋聞也就傳出來了，后來導致兩個合伙人的家庭矛盾不斷，后院不穩。兩年后，他們再也經不起這種懷疑和折騰，生意以失敗告終。

四、合伙人決策問題

不少人存在這樣一個誤區：在公司里面誰持有的股份最多，誰就有絕對的決策權。

其實，公司決策權和股份比例是兩個獨立的概念。在一般情況下，要按照股份比例來決定公司決策層面人員的職位和數量，但有例外情況，例如，通過公司章程或協商一致來決定決策權在何方、非絕對控股中相對股權比例大的一方的相對決策權等，例外情形比較多。

另外，全員持股不等于全員決策。比如，華為實行的是全員持股制，但在企業決策上實施的則是“輪值CEO制”，華為三位高管郭平、胡厚昆和徐直軍輪流擔任首席執行長一職，每六個月輪換一次。另外，13位董事擁有平等投票權，而華為董事長任正非則有權否決董事會的決定權。

五、設定股權調整機制

股權調整有兩個方向。

第一，初始合伙人的股權調整。

不得不承認，無論創業前期對于股權分配的設計多么精心，它仍然無法適應新形勢的需要，因此，應根據具體情況不斷做出調整，要讓貢獻大、干得多的合伙人，享有更多的股權。

俞敏洪的演講中有這樣一段話：“在現實中，新東方在上市之前沒有增發股份，因為我預留的10%正好在上市之前用完，上市以后就開放了公開的期權發放機制，也不需要我再去重新內部增發股份。所以，如果大家在一起合伙的話，一定要有一個機制，大家先分好股份，緊接著設置一個對干得最多的人增發的機制。”

有幾個大學同學合伙創業，我就幫他們設計了一套增發機制。他們到今天也沒有打過架，因為每到年底的時候，就會根據干活的多少來進行增發。比如，其中有一個人剛開始占了40%左右的股份，現在已經稀釋到了20%，因為他占了40%股份，除了投錢什么都沒干。但是另外的人在做，那每年就要增發，增發到最后，原來一個占到百分之十幾的人，現在已經被增發到了百分之三十幾，因為整個公司作為CEO是他一直在干的。實際要有這樣一套機制，既可以合伙不散，也可以讓內部干活的人慢慢在公司的權利不斷增加，這樣就有一個比較穩定的機制。

另外，許多創業公司會遇到這種情況：股權初始分配之后，發現某個或某些合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，這時就很難處理。因為，公司將股權一次性發給合伙人，兩合伙人的貢獻卻是分期到位的，這樣就很容易造成股權配備與貢獻不匹配，卻又難以收回。為了應對這類風險，可以考慮做好以下設計。

（1）合伙人之間要經過一個磨合期，要先戀愛，再結婚，經過觀察期后，才談股權分配。

（2）在創業初期，要珍惜股權，不要一次分完，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間。

（3）設計股權分期兌現與回購機制，即根據合伙人的表現和貢獻，分期分階段兌現其股權，不能達到預期表現的，則不予兌現或打折兌現。

第二，預留股權池。

創業是一場接力賽，需要分階段有計劃地持續招募人才，包括合伙人。股權是吸引人才的重要手段。

因此，創業團隊最初分配股權時，應該有意識地預留一部分股權放入股權池，為持續招募人才開放通道。

這樣才能不斷為公司吸引“源頭活水”，注入新鮮血液，避免將公司合伙人做成一個封閉的團隊。