時間飛逝，轉瞬間日軍就已經對中國發起了猛烈的進攻，日軍發動歷史上有名“八?一三”事變，10月下旬，戰局惡化，蔣介石準備放棄上海。為了防止“三大亨”被日偽利用，蔣介石邀請杜月笙、黃金榮、張嘯林一起去香港……最終黃金榮表明不會出頭為日本人做事，杜月笙去了香港，獨留張嘯林。

11月上旬，上海淪陷，蔣介石部署撤退，碧藍的天空里，微風凌厲，日本鬼子那灰色的轟炸機像一只只龐大的嗜血蝙蝠不時的呼嘯而過...