原來平靜的草原現在不平靜了，因為有一百多只狼沖進了草原。草原上很多弱小動物都成了它們的口中食，一些幸免于難的動物便都悄悄地離開了草原。

狼群的食物越來越少，經常餓肚子。饑餓的狼群顯得焦躁不安，頭狼也垂頭喪氣，想不出好辦法。

每群狼中總有一只狽，狽狡詐陰險，是狼群的軍師。群狼遇到難處時，頭狼常常向狽請教辦法。狽建議頭狼帶著狼群轉移。

于是頭狼率領狼群來到另外一片草原，沒料到，這...