建安十六年，荊州牧劉備被益州牧劉璋請入西川之后，劉備就開始收買人心，樹立仁德，舉親政之大旗，依靠著劉璋的補給和人民的供奉，在蜀中竭力發展和擴張勢力。

（其實，我一點都不明白把另一州州牧邀進一州州牧的地盤里，難道不怕會引得生變么？劉璋不僅不控制劉備的行動，更是發錢發糧支持劉備，劉璋這人，到底是怎么想的呢？劉璋，真是個謎一樣的男人。）

建安十六年冬，曹操平定關中。曹操平定關中諸將后，回軍許都。一年以后，也就是建安十七年冬，曹操翦除了后方憂患（指關中），繼而再度揮師南下，這次曹操面對是孫權，而劉備則在蜀中趁機搞事情。

這一年十二月，接到諸葛亮傳來“曹操南下，孫權求援”消息的劉備，命人書信一封，讓諸葛亮維持自家荊州就好，若是時機到了，趁機掠取江夏（孫權地盤）或是進兵南陽（曹操地盤），擴張地盤即可。軍師中郎將、督荊州軍事的諸葛亮接到回信后，心中大定。

而另一方面，劉備借機向劉璋借兵，表示自己要回去幫助孫權抵御曹賊，望劉州牧相助。消息傳到CD后，劉璋揮揮手，“不用稟報了，曹操南下的事我知道。玄德賢弟的事就是我的事，去辦吧，要多少給多少。”劉璋眼一撇，“快去辦啊，怎么了，文休（許靖字文休）？”

許靖（漢末能人許劭從兄）在旁一臉尷尬地說道，“稟主公，這回，他不只是缺錢糧，更是要了一萬士兵。”，劉璋不以為意，“文休，派人書信相告玄德，我東州兵不可輕調，命張任率五千兵馬相助，為其側翼。錢糧資重讓孟達夠送他出了益州便可。”許靖點頭應是，走出州牧府。劉璋看著許靖走遠，緩緩嘆息道，“劉備不仁，我不能不義。待他返回荊州，這益州官吏也該換換血了。”

屯于葭萌的劉備收到消息后，不高興了，心里暗暗想到，“劉璋這么做不地道。派張任送我回家，這是讓我不復再入益州啊。若是劉璋不只是讓我離開那么簡單，而是要我的命的話，那么張任可是一把要命的斧頭。那么，備只好挑起大梁，與劉璋在這蜀中較量一番。但愿孫權小兒抵擋的住曹操虎狼之師，莫要墜了周郎威風。”

劉備思索一番過后，向隨軍軍師龐統求計。（自周瑜逝去之后，在魯肅的建議下，劉備借得荊州。而同時，雙方互相妥協，龐統隨一眾東吳士子進入荊州為官，以保證孫氏與劉備互掌荊州。龐統在此期間，由諸葛亮推薦，進入劉備視線并成為首席謀士。（題外話，龐統相當于曹魏荀攸，諸葛亮相當于荀彧。））

龐統就戰略問題，向劉備獻上三條密計：“挑選精兵，晝夜兼行直接偷襲CD，可以一舉而定，此為上計計也；楊懷、高沛是蜀中名將，手下有精銳部隊，而且據守關頭，我們可以裝作要回荊州，引他們輕騎來見，可就此將其擒殺，而后進兵CD，此為中計；退還白帝，連引荊州，慢慢進圖益州，此為下計。如果猶豫不前，將會有大難，不能在此地久留。”

劉備聽后，感慨一番，“先生大才也。若是孔明在此，以其慎而言之的姿態，決計不會勸我以上計行事。會以下計勸我，徐徐圖之，成接連之勢，以穩固既有河山。兩面夾擊，則我軍是孤軍深入，必赴險境，實為不智之策也。如今張松為內應，奇襲CD或可成大事。我即刻派人密書張松。”

龐統道，“使君，時不我待，當斷即斷。還請使君速做決斷，若等密議里應外合之后，事不可成也。”劉備橫眉一挑，“士元可是叫我孤軍深入，奔赴險境乎？劉璋如此待我，必設防焉。不探虛實，不連內應，何能得勝？”龐統道，“使君言之差矣。兵行于刃，一生一死，本就險境也。”劉備皮笑肉不笑道，“士元，大才，為我出計，備感激不盡，而論軍中統帥，是備。士元，你可知曉？”龐統道，“知曉。統告退。”

之后，劉備命簡雍召集部下，會聚校場，“我劉備自入益州以來，為他劉璋抵御強敵，為他安撫民心，為他戍守一方。惜我為荊州牧，他為益州牧，我誠心對他宛如仆從，他卻以何種姿態對我哉？如此吝惜財物之徒，又怎能受到他人支持？又如何叫我等為他賣力浴血沙場乎？兄弟們，和我一起取了他的益州，看他還敢囂張與否？”

劉備一番話后，激起將士血性，但劉備并未迅速動手，而是等待CD張松的消息。不料，劉璋在許靖的稟告后，便早有防備，緊盯CD官僚，遂張松事發。張松入獄，劉璋令主薄黃權嚴查參與此事的余黨，又命人催促張任率軍與楊懷匯合，剿滅劉備。

自黃權接手查辦張松案后，只以張松為首犯，斬之。因此案黃權處理輕率，只處主犯未詳查，亦未問責他人，劉璋怒而將其派到廣漢擔任廣漢長。后來，劉備派人結交黃權，欲共討劉璋。然而，劉備上當了，這不過是劉璋的計策罷了。下放官僚，混淆視線，以誅他賊。

劉備眼見一上計不成，便依中計，先占白水，再圖CD。劉備這次不待龐統說話，便急匆匆點起兵馬，率軍直撲白水關。用計斬殺楊懷、高沛，將其軍隊據為己有，并進據涪城，以此為跳板叫囂劉璋。自此拉開了劉備進犯蜀中之戰。

這一戰，本可避免。劉備當年進入蜀中時，便可與張松聯手取而代之。劉備未動手，只是擔心得了CD，而得不到益州沃野，張魯得以進駐西川，便宜了他人。如今動手，劉備勢弱，不敵益州十萬軍馬，卻是箭在弦上不得不發。就算劉備不舉義，不打劉璋，劉璋也不會放縱你了。