楚王聽說秦軍來攻打，便任命項燕為大將，帶兵抵抗。

項燕知道李信連戰連勝，年輕氣盛，就采用誘敵深入的方法，雙方交戰后，把李信引進楚國包圍圈，之后埋伏的七處楚軍殺出，秦軍大敗。之后項燕乘勝追擊，三天三夜不停，又大敗秦軍，李信帶兵逃回，而蒙武聽說李信兵敗，也班師回朝。

秦王聽到李信大敗，大怒，收到李信官爵和封地，又去請教老將王翦。

王翦推辭，說自己年老體衰，不能上戰場。

秦王再三請求，王翦說如果自己帶兵，非得六十萬不可。

秦王就納悶了，為什么需要這么多人呢？

王翦：楚國地盤大，人也不少，著急了全員參戰，那時候就有百萬兵，我們六十萬，我還嫌少呢。

秦王：不愧是老司機，行，我就給你六十萬。

王翦：那個，我還有個要求，能不能給我一些土地，給我的子孫耕種。

秦王：你打勝仗回來，什么沒有？

王翦：我都這個年紀了，榮華富貴有啥用，還不如給我一些土地，起碼我能看的見啊。

秦王：你這老頭，行，我答應你。

于是王翦帶著六十萬秦軍再次討伐楚國，依然帶著蒙武為副將。過函谷關的時候，王翦又想到了這事情，又給秦王寫信，說起了土地的事情，蒙武納悶了，說老將軍你怎么老惦記著這點東西呢？

王翦：年輕人，你不懂，秦王這人生性多疑，一下子給我六十萬大軍，自然懷疑我，我向他要田地，他會覺得我都這么點追求，一心惦記土地，而不想著謀反，這樣秦王才放心。

蒙武;高，實在是高！

王翦和蒙武就這樣帶著六十萬大軍去了楚國，對陣項燕，王翦安營扎寨，還和軍士們玩起了游戲，不管項燕怎么挑戰，都不出戰。項燕以為王翦害怕，但不管怎么挑戰，王翦就是不出。雙方對峙了一年多，楚軍這頭慢慢放松了警惕。而王翦卻根據士兵們平時的游戲情況，摸清了秦軍的大致實力，把他們分成幾個梯隊，趁著楚軍不注意，兵分幾路發動突襲。