此時齊國一把手是齊宣王，他剛繼位的時候，聽說田忌孫臏兩個金牌搭檔十分有水平，就又給兩人官復原職。收到韓國的求援后，把大家找來開個會，問問對策。鄒忌說韓國魏國的戰爭屬于三晉內部戰爭，齊國在東邊，沒必要趟這趟渾水，而田忌認為如果魏國滅了韓國，對齊國也是個威脅。于是齊宣王問孫臏的主意。孫臏說救援是必須救援，但現在韓國和魏國剛開戰，士氣都很旺，我們沒必要去，等雙方打的你死我活的時候，我們再打魏國，這樣投入少，收益高。于是齊國一方面讓韓國加強防守，另一方面看準時期動手。

于是等到雙方打的你死我活的時候，孫臏和田忌一起發重兵直逼魏國都城，魏國這頭連忙讓龐涓撤軍回防。龐涓眼看就滅了韓國，這時候就叫回去，心里面一萬個不爽，再一聽又是田忌干的，當時氣就不打一處來，心說好你個田忌，上次偷襲我的事情還沒算賬，這次又來，我非教你做人不可！于是帶兵回去，追趕齊軍。而孫臏這頭早有安排，讓齊軍故意示弱，一見魏軍就跑，而且每天軍營的灶臺都比前一天少，以造成士兵逃跑的假象。龐涓看到與日俱減的灶臺，心說齊軍這頭沒人了，暴打田忌指日可待，于是加緊了追擊。

而孫臏和田忌就在一個叫馬陵道的地方等著，估計魏軍傍晚的時候會到達這里，馬陵道雙方都是高山，可以藏兵。孫臏就讓人將一棵大樹留下，其他大樹全部砍掉，并且在這棵大樹上寫下“龐涓死此樹下”六個字，同時又在四周埋伏好弓箭手，等馬陵道有火光，就往火光那里放箭。而這頭龐涓一心想追上齊軍，追到馬陵道的時候，天已經慢慢變黑，又遇到大樹擋路，心說這是齊軍用樹擋住路口，以拖延時間，就讓人把大樹移開，這時候，看到一棵大樹上有字，但因為天色晚，看不清寫的是啥，就讓人拿火把去看看。這火把一點，相當于有了火光，埋伏在兩旁的弓箭手如同得到了信號，都往這個地方放箭，而此時的龐涓也看清楚了樹上的字，心說大事不好，中計了。