在凌云寨內的鮮卑軍士，大敗匈奴鐵騎之后，整個河套平原得到暫時的安寧。這份安寧延續(xù)了二百余年之久，在此期間，原西漢張騫首先開拓出絲綢之路開始，絲綢之路由于西域各國戰(zhàn)火不斷被阻隔了58年之久。

公元73年東漢班超再次打通西域的絲綢之路，由于商貿往來的日益增多，在河套平原上，特別是鮮卑各部之間發(fā)展勢頭甚猛，尤其是殤山一帶的鮮卑族人，由慕容家族世代延續(xù)，已經發(fā)展成了三支鮮卑部落中最為強悍的一支。而北匈奴由于多年來對涼州、幽州等地，虎視眈眈，多次與中原大國交鋒，本來已經不團結的北匈奴各部已經四分五裂，在于中原的抗衡之中被不斷的消磨。

血洗鮮卑恥

由于鮮卑族實力的壯大，以慕容鮮卑支為主，與拓跋鮮卑和宇文鮮卑實行相互的聯(lián)合。推選出慕容阿葉延（慕容韋昭之子慕容俊后一支）為鮮卑首領，發(fā)動反匈奴起義。各部中按照具體實力懸殊，集結了20萬鮮卑勇士，他們在烏桓山頂?shù)孽r卑戰(zhàn)神拓跋宏墓前盟誓“不破匈奴誓不還”。

公元85年，鮮卑族二十萬大軍，在阿葉挺的帶領下，聯(lián)合了丁零族、南匈奴與西域各國，總計五十萬精兵強將，反擊北匈奴。

北匈奴當時的勢力范圍包括河套平原北部以及東部的大部分地區(qū)。占領東漢王朝上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東五大塞外郡。而鮮卑族腹地僅包括殤山、烏桓山、鮮卑山山脈及腹地與饒樂水流域。另一方面，由于公元49年時，由于鮮卑領袖慕容樂瀧偏附東漢，所以公元85年這場大戰(zhàn)鮮卑聯(lián)合軍得到了東漢的大力支持。

聯(lián)合軍50萬雄獅，浩浩湯湯的向河套蒙古平原方向進軍。誓在“血洗鮮卑國恥，大滅匈奴單于”。不久，兩軍部隊便于云中郡外200里外相遇，聯(lián)合軍前軍5萬人，由鮮卑族將軍宇文夏撫率領與北匈奴大軍，展開了激戰(zhàn)，5萬騎兵橫沖直撞，勢不可擋直擊至云中郡外，而北匈奴大軍寡不敵眾，退守至郡中。因為草原部落有兵糧與畜糧短缺這一嚴重缺陷，不可久戰(zhàn)。所以，阿葉延當機立斷，下令攻城，前軍5萬軍士，下馬提刀；中軍10萬急行軍進行策援。大軍壓城，真可謂“黑云壓城城欲摧”呀！吹角之聲一起，只聽“呼。。。。。呼。。?！?，萬千將士大叫道“殺”聲，奮勇向前沖去，前赴后繼，爬旋梯，上堡樓。頃刻之間，血雨腥風，大破匈奴兵士，攻下云中郡。

待奪下云中郡后，北匈奴進軍的前線糧草與后備兵屯積地就丟了。鮮卑軍率領著部隊乘勝追擊，由伊都五禪帶領的鮮卑精騎從郡中收足糧草，全軍向北匈奴大本營進軍，他們“日闖三關，夜奪八寨”直接逼向上谷的遼西代郡。

北匈奴聞之大亂，士氣大減，現(xiàn)今國力又十分衰微，但是托克單于還是決定搏上一搏。